一、 重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人潘建清、主管會計工作負責人張桂寶及會計機構負責人（會計主管人員）許偉保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
■
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
單位：元
■
3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
關於回購公司股份事宜，相關議案已經公司七屆十一次董事會、2018年第二次臨時股東大會審議通過，詳見2018年9月12日、2018年9月28日的公司公告。截止目前，公司已發佈了關於本次回購股份通知債權人的公告，詳見2018年9月28日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
證券代碼：600330 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨2018-049
天通控股股份有限公司
關於回購公司股份的回購報告書
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次回購股份相關議案已經天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2018年9月11日召開的公司七屆十一次董事會、2018年9月27日召開的公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引(2013 年修訂)》相關法律法規的規定，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購目的
針對公司股價處於歷史較低水平的現狀，為充分維護公司和投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理迴歸，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬以自有資金通過集中競價交易方式進行股份回購。
二、擬回購股份的種類
本次回購的種類為公司境內上市人民幣普通股（A 股）。
三、擬回購股份的方式
本次回購股份方式為以集中競價交易方式購買。
四、擬回購股份的價格
本次回購價格上限不超過每股9.8元。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海交易所相關法律法規要求相應調整回購價格上限。
五、擬回購股份的金額或數量
本次回購股份的金額：本次回購資金總額不低於人民幣0.8億元、不超過人民幣1.2億元。具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的股份金額為準。
本次回購股份的數量：按回購金額上限1.2億元、回購價格上限每股9.8元進行測算，若全部以最高價回購，預計回購股份數量約為1224萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.23%。具體回購股份的數量及比例以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
六、擬用於回購資金來源
資金來源為公司自有資金。
七、回購股份的用途
本次回購的股份將作為公司用於後期實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股票來源，公司董事會將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度，若股權激勵計劃因不可抗力等因素未能成功實施，公司董事會屆時將按照相關法律、法規的要求，及時履行相關審議程序，將未過戶的回購股份予以註銷並相應減少註冊資本。
八、回購股份的期限
回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起6個月內。
如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份數量或金額達到上限，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。
九、本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至2018年6月30日，公司總資產57.72億元，歸屬於上市公司股東的所有者權益38.33億元，流動資產24.41億元。若回購金額上限人民幣1.2億元全部使用完畢，按2018年6月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.08%、約佔歸屬於上市股東的所有者權益的比重為3.13%、約佔流動資產的比重為4.92%。按回購金額上限1.2億元、回購價格上限每股9.8元進行測算，若全部以最高價回購，預計回購股份數量約為1224萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.23%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為不超過1.2億元的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響, 股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
十、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等相關規定，董事會表決程序符合相關法律法規的規定；
2、公司本次回購股份是基於公司股價處於歷史較低水平不能完全反映公司價值的現狀，本次回購的實施，有利於維護公司和投資者的利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理迴歸，公司本次回購股份預案具有必要性；
3、公司擬用於本次回購的資金總額不低於人民幣0.8億元，不超過人民幣1.2億元，資金來源為自有資金，不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，公司本次回購股份預案具有可行性；
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；
5、同意將上述《關於回購公司股份預案的議案》提交公司股東大會審議。
十一、上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員前六個月內買賣本公司股份的情況
經公司自查，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月買賣本公司股份的情況如下：
公司副董事長兼董事會秘書鄭曉彬先生、監事會主席段金柱先生兩人分別於2018年6月4日、6月5日通過二級市場購買方式增持了公司部分人民幣普通股股份，具體如下：
■
經與當事人溝通確認，鄭曉彬先生、段金柱先生是基於對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可，在二級市場增持了公司股票，且該交易事項已按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定及時履行了信息披露義務。
除上述股份變動情況外，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的情形。公司控股股東、持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員與本次回購預案不存在利益衝突，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
十二、律師事務所就本次回購出具的法律意見
國浩律師（杭州）事務所就本次回購出具了《關於天通控股股份有限公司回購部分社會公眾股份之法律意見書》，其結論意見如下：
本所律師認為：
1、公司已就本次回購股份履行了現階段必要的審批程序，並依法履行了通知債權人的義務，符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》、《回購指引》等有關法律、法規及規範性文件的規定。
2、公司本次回購股份符合《公司法》、《回購辦法》及《上市規則》等法律法規及規範性文件的實質條件。
3、公司本次回購股份已按照《公司法》、《回購辦法》、《補充規定》及《回購指引》規定的相關程序在規定期限內以規定方式在指定媒體上履行了信息披露義務，符合法律、法規和規範性文件的規定。
4、公司將以自有資金完成本次回購，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
5、公司本次回購存在因股權激勵計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致本次回購股份註銷的風險。
十三、債權人通知
本次回購相關的債權人通知履行了必要的法律程序，並做出了相關的安排。2018年9月28日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露了通知債權人的公告，對公司所有債權人進行公告通知（公告編號：臨2018-048）。
十四、回購專用賬戶
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：天通控股股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882269528
該賬戶僅用於回購公司股份，本次回購期屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法撤銷回購專用賬戶。
十五、本次回購的不確定性風險
1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
2、如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經董事會、股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
十六、備查文件
1、公司七屆十一次董事會會議決議；
2、獨立董事關於回購公司股份預案的獨立意見；
3、公司2018年第二次臨時股東大會決議；
4、關於回購公司股份預案的公告；
5、公司關於回購股份通知債權人的公告；
6、國浩律師（杭州）事務所關於天通控股股份有限公司回購部分社會公眾股份之法律意見書。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
二Ｏ一八年十月十六日
公司代碼：600330 公司簡稱：天通股份
天通控股股份有限公司
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