鑫科材料（(600255.SH)停牌4個月策劃的重大資產重組計劃，於11月14日露出廬山真面目。該公司公告稱，擬以其在香港設立的下屬企業沃太極資本作為本次收購主體，以約23.88億元現金方式收購標的企業 Midnight Investments L.P.的80%出資權益，而此次標的估值的增值率高達627.89%。今年以來，影視行業內部及跨行業的重組併購都被證監會嚴格控制，鑫科材料能否實現此次跨國、跨行業重組計劃還有待時間考證。
神秘的好萊塢影視標的
公告顯示，標的企業是一家美國好萊塢獨立影視製作公司，在不同影視作品項目中靈活承擔投資、製作、銷售等一個或多個角色。截至目前，標的企業自拍、合拍、代理銷售逾200部影視作品，其中自拍的影片曾獲得9項奧斯卡獎和兩項金球獎。
談及本次併購帶來的影響，公告指出標的企業與上市公司大力發展影視行業的戰略規劃相契合。本次收購有助於上市公司在原國內影視劇業務基礎上新增海外影視業務，有利於借鑑並吸收好萊塢影視先進經驗，助力上市公司影視業務的產業升級。本次交易完成後，上市公司將新增海外影視業務，與原有境內影視業務聯動，在影視策劃、投資、製作、銷售等方面實現資源共享、優勢互補，豐富上市公司影視作品儲備、擴大業務規模，進而增強上市公司整體盈利能力。
針對交易的細節問題，經濟觀察網多次致電鑫科材料公司董秘辦，對方均未接聽。
轉行投資影視的製造企業
根據公開資料，鑫新材料之前的主營業務為銅基合金材料、輻照特種電纜。公司於2016年8月8日發佈《重大事項停牌公告》，用時4個月推進該重大事項。另據其公告，標的企業2015年的資產淨額佔鑫科材料2015年資產淨額的71.79%，此次收購構成重大資產重組，但並未導致上市公司控股股東和實際控制人變化，因此，不構成借殼上市。
2014年，鑫新材料為解決傳統銅加工業行業競爭激烈、盈利能力不足等問題，宣佈以9.3億元收購西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱：西安夢舟）100%股權，目的是在發展傳統主業的同時開拓新的業務。
西安夢舟同時承諾在2014年、2015年、2016年的扣非後淨利潤達到1.00億、1.40億及1.94億，不足則補齊。而此後的公告中，西安夢舟也以1.04億元和 1.41億元的扣非後近利潤達到對賭協議。但根據鑫科材料2016年半年報，在加工製造業和影視製作兩個主營業務中，影視劇的營業收入僅佔其總收入的0.6%。
在對西安夢舟的收購完成後，鑫新材料開始佈局國外影視領域。其在公告中稱，本次交易完成後，上市公司將以標的企業為切入點佈局海外影視業務，將顯著增強和提升上市公司影視業務能力。上市公司將擁有全球領先的影視投資、製作資源，以及成熟的全球銷售體系，彙集業內經驗豐富團隊和專業影視人才，為高效創作和銷售更多國際化水準影視作品奠定基礎。境內外影視業務將實現優質資源共享、優勢互補；上市公司影視業務規模將顯著擴大，盈利能力明顯提升，進一步增強上市公司“銅加工製造+影視業務”雙主業經營格局。
冰火兩重天的影視行業併購
但今年以來，證監會叫停上市公司跨界定增的信息不絕於耳，主要涉及互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業。例如水泥企業不準通過定增收購或者募集資金投向上述四個行業。消息還顯示，這四個行業的併購重組和再融資也被叫停。
另據財新網報道，早在今年3月，證監會就已經對上市公司跨界定增第二產業的項目進行收緊，對該類項目進行“專項核查”，但當時並未明確禁止上述四類行業的併購重組，當時屬於“小範圍”設卡，監管層希望資本市場的資金儘量的流向實體經濟產業。
而不少影視行業併購案例的折戟也間接對上述消息進行了印證。2016年3月，證監會否決了暴風集團以6480萬元的現金及價值1.51億元的股份宣佈收購稻草熊影業60%的股權；2016年6月，唐德影視自行中止擬4.35億現金收購范冰冰及其母持有的無錫愛美神影視文化有限公司合計51%的股權；2016年10月，三七互娛宣佈放棄收購中匯影視、華東重機終止收購中視合利及青陽傳播。
一面是資本對影視行業的狂熱追逐，一面是證監會嚴格的監管。鑫新材料的重大資產重組，顯然還有很多路要走。
值得注意的是此次併購標的的無形資產對其估值產生了很大影響。公告中指出標的企業具有影視行業公司普遍具有的“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，標的企業擁有的團隊經驗、銷售體系和 IP 儲備等均未在賬面體現，而標的企業競爭優勢是建立在其專業的管理團隊、成熟的銷售體系和豐富的 IP 儲備等重要的無形資源基礎上的。
但這也可能導致資產估值與實際情況不符的風險。估值過高且無法量化，也是很多影視類併購被證監會叫停的重要原因。
閱讀更多 融資中國雜誌 的文章
