隨著三大戰役結束，國軍從戰略進變化戰略仿守，我軍先後發動了渡江戰役，戰佔南京，國軍一路南逃，把政府都遷到廣州了，當時蔣介石已經跑到上臺灣去了，而廣州測由代總統李宗仁主持工作，根據黨中央的指示，解放全中國，很好戰火就燒到廣州了，李宗仁非常著急，他說誓死保衛廣州，而這次指揮解放廣州的，可二野的陳賡和四野的鄧華，二位可以都是強將。
而代總統李宗仁面對解放軍進也在積積備成，讓廣州綏靖公署主任餘漢謀下了一道指令，要他糾集廣東境內所有兵力，確保廣州安全， 此時餘漢謀轄區內尚有從福州逃來的胡璉的12兵團6個師，從江西逃來的方天的13兵團4個師，有劉安琪兵團殘部6個師，有陳濟棠指揮的60、63兩個軍，加上餘漢謀的嫡系39、l09軍，總兵力近15萬人。
而陳賡對解放廣東兵分三路的作戰計劃。很快作戰計劃遞上報軍委，毛正在準備開國大典，百忙之中，回電陳賡:“同意你們向廣州進攻之部署，陳賡指揮三路大軍南下，廣東戰役中式打響。
陳賡第4兵團作為右路軍得令後火速南進，13日拂曉，43師、45師率先渡過琶江，將敵l03師和147師的4個團擊潰。與此同時，40師在清遠縣城附近將敵23軍的兩個師擊潰，旋即佔領清遠，繼續推進。 此時，左路軍鄧華的四野15兵團也正在向廣州方向殺來，李作鵬的43軍和方強的44軍來得尤為迅速，他們日夜兼程，由翁源、新豐一帶直插向佛岡、從化、增城。
面解放軍的攻勢兇猛，餘漢謀知道廣州是守不住了，要知道餘漢謀指揮的三個兵團，一個是從江西逃來的，一個是從福建逃來的，都受到過解放軍的重創，已沒有多少戰鬥力了，只有劉安琪的第21兵團，39軍正是這個兵團的骨幹力量。怎麼可能抵擋得住，陳賡和鄧華兩大兵團。
陳賡下達了總攻令，三路部隊同時發起進攻，十幾支突擊隊突入敵陣迅猛穿插，將敵軍剁得七零八碎，建制大亂。餘部悉數就殲，解放軍一舉殲滅了餘漢謀集團4萬餘人，餘漢謀也逃了臺灣去了，戰前說誓死保衛廣州的李宗仁也逃了，歷時34天的廣東戰役宣告結束，共殲餘漢謀部6萬多人，為下一步進入廣西殲滅白崇禧集團創造了有利條件。
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