證券代碼：600368 證券簡稱：五洲交通 公告編號：臨2018-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
被擔保人：廣西五洲金橋農產品有限公司
本期五洲公司提供擔保總金額26,000萬元，本期新增後擔保總額為117,000萬元，擔保餘額為49,389.50萬元
本次擔保無反擔保承諾
截止公告日五洲公司及控股子公司無逾期擔保
此次關聯交易為公司為廣西五洲金橋農產品有限公司在廣西交通投資集團財務有限責任公司綜合授信26,000萬元提供擔保，不構成重大資產重組
2017年10月1日至2018年9月30日，公司及控股公司在廣西交通投資集團財務有限責任公司共取得貸款16,000萬元，共歸還貸款42,000萬元。
一、擔保及關聯交易情況概述
（一）廣西五洲交通股份有限公司（簡稱“五洲公司”或“公司”）全資子公司廣西五洲金橋農產品有限公司（以下簡稱“金橋公司”），提高自主融資能力，積極爭取融資，其中已向廣西交通投資集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請綜合授信26,000萬元，授信業務品種為短期流動資金貸款。為了降低金橋公司的融資成本，進一步提高在財務公司徵信，公司擬同意為金橋公司融資提供擔保，擔保方式為連帶責任保證，擔保期限為自合同生效之日起至主債權的清償期屆滿之日起兩年。具體擔保事項授權公司經營班子辦理。
（二）關聯交易標的是公司為金橋公司在財務公司綜合授信26,000萬元提供擔保。
廣西交通投資集團有限公司同為五洲公司和財務公司的控股股東，此次構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組至本次關聯交易為止。
過去12個月內公司及控股公司與廣西交通投資集團有限公司及其控股公司之間發生的日常關聯交易已達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
（三）本次擔保事項暨關聯交易經五洲公司第九屆董事會第三次會議審議通過，關聯方董事已迴避表決。本擔保事項暨關聯交易需提請股東大會審議通過後執行，並授權公司經營班子辦理相關簽訂合同事宜。
二、被擔保人基本情況
（一）被擔保人：廣西五洲金橋農產品有限公司
註冊地點：南寧市興寧區崑崙大道169號
法定代表人：文桂勇
經營範圍：銷售：食品、木材（以上兩項具體項目以審批部門批准為準）、生鮮肉類、水產品，農副土特產品（限初級農產品）、不再分包裝農作物種子、肥料、飼料、紙張、紙漿、糖蜜、桔水、礦產品（除國家專控產品）、有色金屬（除國家專控產品）、鋼材;自營和代理一般經營項目商品和技術和進出口業務，許可經營項目商品和技術的進出口業務須取得國家專項審批後方可經營（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；倉儲及保管服務（國家有規定的除外）；房地產開發（憑資質證經營）；物流管理諮詢服務；農產品的包裝，房屋租賃，停車場管理，裝卸服務；建築工程施工（憑資質證經營）；道路貨物運輸（具體項目以審批部門批准為準）；貨運代理；對市場開發的投資、經營、管理；國內各類廣告設計、製作、代理、發佈；會議會展服務；冷凍、冷藏服務;禽畜批發及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
金橋公司最新的信用等級為：2A等級。
金橋公司最近一年（2017年）經審計的資產總額107,597.62萬元，負債總額83,056.15萬元，淨資產24,541.47萬元，資產負債率為77.19%，營業收入48,278.11萬元，淨利潤1,530.57萬元；截止2018年9月30日，金橋公司資產總額99,309.50萬元，負債總額75,621.65萬元，淨資產23,687.85萬元，資產負債率為76.15%，營業收入24,774.69萬元，淨利潤-853.63萬元，借款餘額為64,400萬元。
（二）金橋公司為五洲公司全資子公司，五洲公司持股100%。
（三）償還能力說明
廣西金橋國際農產品批發市場是金橋公司開發建設項目，該項目分二期建設，總預算投資約152,600萬元，截止2018年9月30日已完成投資約138,000萬元。目前一期物業出租率為84.3%，二期物業出租率為75.2%，2018年1-9月年租金收入為3,022.53萬元，同比上漲6%。目前金橋公司藉助江楠果菜交易中心成功運營的契機，加大銷售營銷力度，創新招商宣傳新思路、繼續推進倉庫商圈項目，加強金橋品牌建設力度,加快冷庫技術改造，根據客戶需求，對倉庫結構改造提升競爭力，促進倉庫利用率等手段提高出租率，前景效益看好。金橋公司目前為公司全資子公司，未來經營情況看好，且公司往年為金橋公司提供的擔保無違約行為。
三、擔保協議的主要內容
公司擬與財務公司簽訂《保證合同》，主要內容如下：
（一）擔保金額：26,000萬元
（二）擔保方式：連帶責任保證
（三）擔保期限：自合同生效之日起至主債權的清償期屆滿之日起兩年。
（四）保證擔保範圍包括：主合同項下發生的債權構成本合同之主債權，包括本金、資金使用費、違約金、賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。
四、關聯方介紹及關聯關係
企業名稱：廣西交通投資集團財務有限責任公司
企業性質：有限責任公司
註冊地及主要辦公地點：南寧市民族大道146號三祺廣場44樓
法定代表人：李利娜
註冊資金：人民幣100,000萬元整
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
主營業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位企業債券；除股票投資以外的有價證券投資。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。）
主要股東：廣西交通投資集團有限公司
2018年初至9月30日公司在財務公司日均存款餘額為50,392.57萬元,公司2018年9月30日在財務公司的存款餘額為27,070.91萬元。
財務公司2017年度經審計的財務狀況如下：資產828,624.32萬元,淨資產148,262.82萬元，營業收入24,041.42萬元，淨利潤15,144.51萬元。
與公司的關聯關係：財務公司為公司控股股東廣西交通投資集團有限公司下屬全資子公司，與公司是關聯方關係。公司與財務公司除日常關聯交易的存貸款業務外，不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係
履約能力分析：良好。
五、公司擔保暨關聯交易情況說明
（一）截止2018年9月30日，公司及控股子公司對外擔保總額為78,000萬元，預計本次新增公司對金橋公司在財務公司的擔保總額26,000萬元，另有新增公司對金橋公司在南寧市區農村信用合作聯社擔保總額10,000萬元、公司對廣西五洲興通投資有限公司在廣西北部灣銀行的擔保總額3,000萬元，新增後擔保總額為117,000萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的35.97%；公司對子公司提供的擔保總額為39,000萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的11.99%。
(二)截止2018年9月30日，公司在財務公司的存款餘額為27,070.91萬元，貸款餘額為81,000萬元；2017年10月1日至2018年9月30日，公司及控股公司在財務公司共取得貸款16,000萬元，共歸還貸款42,000萬元。
六、關聯交易的定價依據
根據公司與財務公司簽訂的《金融服務協議》條款規定，信貸服務收費為：財務公司向公司及其子公司提供的貸款、票據貼現、票據承兌、融資租賃等信貸業務提供優惠的信貸利率及費率，不高於同期財務公司向任何同信用級別廣西交通投資有限公司其他成員單位發放同類貸款所確定的利率。
七、董事會意見
目前金橋公司藉助江楠果菜交易中心成功運營的契機，加大銷售營銷力度，創新招商宣傳新思路、繼續推進倉庫商圈項目，加強金橋公司品牌建設力度,加快冷庫技術改造，根據客戶需求，對倉庫結構改造提升競爭力,促進倉庫利用率等手段提高出租率，前景效益看好，且公司往年為金橋公司提供的擔保無違約行為，五洲公司財務部對本擔保事項作出了肯定的審核意見。
（一）金橋公司最新信用等級為2A等級，截止2018年9月30日，金橋公司營業收入24,774.69萬元，同比上年增加2.69%，淨利潤-853.63萬元，同比上年減少1,259.44萬元，目前金橋公司藉助江楠果菜交易中心成功運營的契機，加大房地產營銷力度，預計2018年下半年房地產銷售好轉，可按期歸還該26,000萬元的貸款。
（二）金橋公司系公司的全資子公司，不存在提供超出股權比例的擔保。董事會同意公司對金橋公司向財務公司申請綜合授信26,000萬元提供連帶責任擔保；
（三）本次關聯交易中, 定價以市場公允價格為基礎，遵循公平合理原則，體現了誠信、公平、公正的原則, 未發現有損害公司及中小股東利益的情形。
八、應當履行的審議程序
本次擔保事項暨關聯交易已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事已迴避表決。
本事項將提請股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對此議案迴避表決。
九、上網公告附件
1、金橋公司2018年9月財務報表；
2、獨立董事關於對公司關聯交易預計的事前認可意見；
3、獨立董事關於對公司關聯交易預計的獨立意見。
特此公告
廣西五洲交通股份有限公司董事會
2018年10月26日
閱讀更多 證券日報 的文章
