證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2018-060
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司
第三屆董事會第十四次會議決議的公告
本公司及全體董事會成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十四次會議通知於2018年10月18日以電子郵件的形式發送給各位董事、監事及高級管理人員，會議於2018年10月25日以通訊表決方式召開。公司應到董事9名，實到董事9名，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。會議由公司董事長HAO HONG先生主持，會議的召集和召開符合《公司法》及相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。
二、董事會議案審議情況
會議採用通訊方式進行了表決，經全體與會董事審議並表決，通過如下決議：
1、《關於收購控股子公司少數股東權益的議案》
為了理順公司整體業務體系，整合優質資源，提高公司盈利能力及整體運營效率，公司擬以自有資金收購尚寶控股有限公司持有的凱萊英生命科學技術（天津）有限公司（以下簡稱“凱萊英生命科學”）的26.19%的股權，收購價格為760萬美元。本次交易完成後，凱萊英生命科學將成為公司的全資子公司，有利於推進公司可持續發展，也符合公司的長遠規劃及發展戰略。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
《關於收購控股子公司少數股東權益的公告》詳見同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
三、備查文件
1、公司第三屆董事會第十四次會議決議；
2、公司獨立董事對公司第三屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司董事會
二〇一八年十月二十六日
證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2018-061
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司關
於收購控股子公司少數股東權益的公告
特別提示：
1、本次股權收購不構成關聯交易，也不構成重大資產重組；
2、本次交易完成後，凱萊英生命科學成為公司之全資子公司。
一、交易概述
1、本次交易的基本情況
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）基於公司整體發展戰略目標，為進一步增強對子公司的控制力度，提高決策效率，加快推進公司集團化管理，以實現整體價值最大化，公司擬以自有資金收購尚寶控股有限公司（以下簡稱“尚寶控股”）持有的凱萊英生命科學技術（天津）有限公司（以下簡稱“凱萊英生命科學”）的26.19%的股權，收購價格為760萬美元。本次交易完成後，凱萊英生命科學將成為公司的全資子公司。
2、公司董事會審議情況
2018年10月25日，公司召開第三屆董事會第十四次會議審議通過《關於收購控股子公司少數股東權益的議案》。
3、公司獨立董事意見
公司獨立董事就本事項發表瞭如下意見：經交易雙方友好協商，確定的本次轉讓的價格，公允合理，不存在損害公司及其他股東合法權益的情況；本次交易符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況，轉讓股權權屬明晰，不存在抵押、司法凍結等法律障礙。全體獨立董事同意公司以自有資金收購尚寶控股持有的凱萊英生命科學的26.19%的股權。
4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》和《對外投資管理辦法》等相關規定，本次投資事項在公司董事會決策權限範圍內，不需要提交股東大會審議批准。本次對外投資事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方基本情況
公司名稱：尚寶控股有限公司；
公司編號為：1533000；
公司類型：有限責任公司；
法定代表人：王煉；
成立日期：2010年11月25日；
註冊地址：Suite 2609, Nine Queen’s Road Central, Hong Kong；
經營範圍：營銷管理、營銷策劃、企業管理諮詢、投資諮詢（除證券、期貨）。
三、交易標的基本情況
1、公司名稱：凱萊英生命科學技術（天津）有限公司；
註冊資本：420萬美元；
公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)；
法人代表人：洪亮；
註冊地址：天津開發區第七大街71號；
經營範圍：開發、生產、銷售合成醫藥原料及中間體、由基因工程優化的菌種發酵的醫藥原料、生物及酶化學醫藥原料；研究、開發製劑、診斷試劑及新藥技術；相關設備、配件的進出口、批發零售（不設店鋪）；並提供相關技術及諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、截至目前，凱萊英生命科學資產及股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
3、收購前凱萊英生命科學股權結構如下：
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4、凱萊英生命科學2017年度（經審計）及2018年1-6月（未經審計）財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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業績變動原因說明：截止2018年6月30日，凱萊英生命科學利潤總額和淨利潤為負，主要系該公司項目結構優化調整，廠房及設施升級改造所致。
四、擬簽訂股權轉讓協議的主要內容
1、收購的定價依據及價格：經公司與尚寶控股友好協商確認，以760萬美元收購其持有的凱萊英生命科學26.19%的股權。資金來源為公司自有資金。
2、支付方式：公司在股權轉讓協議簽訂生效後30個工作日內以現金方式一次性付清股權轉讓款；
4、協議生效條件：自雙方簽字蓋章之日起即成立並生效；
5、違約責任：對於雙方的違約行為，按照擬簽訂的股權轉讓協議中的相關條款執行；
6、爭議解決方式：凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，應友好協商解決，如協商不成，各方均同意向當地有管轄權的人民法院提起訴訟。
五、涉及收購資產的其他安排
1、本次收購資產不涉及人員安置情況。交易完成後不會產生關聯交易，也不會導致公司及子公司與關聯人產生同業競爭；
2、本次收購資產資金來源為公司自有資金；
3、本次收購資產不屬於公司募投項目。
六、本次交易目的和對上市公司的影響
本次股權收購是公司基於整體的發展戰略，通過對凱萊英生命科學股權結構調整，以增強對該子公司的整體經營控制力，從而達到提升決策能力和決策效率，深化公司與凱萊英生命科學間的業務協同效應。本次股權結構調整，符合公司的長遠戰略規劃。
本次交易完成後，凱萊英生命科學將由公司控股子公司變為公司全資子公司。同時隨著凱萊英生命科學多肽、多糖及寡核苷酸類多條化學大分子生產線近期改造完成並投入使用，本次交易對公司本期及未來財務狀況和經營成果將產生積極影響。
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