一
晉建興四年（公元316年）十一月，長安失守，晉愍帝司馬鄴向漢軍投降。第二年三月，丞相、都督中外諸軍事、琅琊王司馬睿在建康稱晉王，改元建武。司馬睿初自下邳至建康時，遭到江東士大夫的輕視，藉助琅琊王導（時任安東司馬）、王敦（時任左將軍、揚州刺史）兄弟的名望才站穩腳跟。永嘉之亂後，王導內理政事，王敦外討不服，穩定江南局勢，因此當時有“王與馬共天下”的說法。
建武二年（公元318年）三月，司馬睿正式稱帝，改元太興。四月，加大將軍、江州刺史王敦為江州牧，驃騎將軍、揚州刺史王導為驃騎大將軍、開府儀同三司。歷史上，漢、晉、唐、宋皆有中興之名，但除卻漢光武有中興之能、成中興之功，唐肅宗無中興之能、成中興之功外，晉元帝與宋高宗最是名不副實。二人不畏敵滅其國，只怕部下威脅自己皇位，是以岳飛無跋扈之心而遭慘殺，而王敦擁重兵，輕朝廷，令司馬睿坐立不安。在表面尊崇王氏的同時，暗地裡疏遠，親信尚書令刁協、侍中劉隗等人。
刁協、劉隗處理政事苛刻，仗著司馬睿的信任打壓門閥勢力，王氏自然首當其衝。隨著王導在朝廷內被架空，王敦更加不滿，自嘆“老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心不已”，隱隱以魏武自比。
以太興二年（公元319年）為準，看下這個時候的局勢。王敦身兼江、荊二州刺史，坐鎮武昌，安南將軍、梁州刺史周訪鎮襄陽，揚威將軍、湘州刺史甘卓（甘寧曾孫）鎮長沙，平南將軍、廣州刺史陶侃鎮番禺，奮威將軍、豫州刺史祖逖鎮譙城。四人與王敦關係並不好，特別是周訪、祖逖二人屢立戰功，讓王敦不敢妄動。
太興三年（公元320年）八月，周訪病逝。認為王敦“奸逆已著”的司馬睿調甘卓為安南將軍、梁州刺史，鎮襄陽，同時接受劉隗的建議，以左將軍、譙王司馬承（皇叔，司馬懿六弟司馬進之孫）為南中郎將、湘州刺史，防備王敦。太興四年（公元321年）七月，又任命尚書戴淵為徵西將軍、司州刺史、都督司、兗、豫、並、雍、冀六州諸軍事，鎮合肥，丹陽尹劉隗為鎮北將軍、青州刺史、都督青、徐、幽、平四州諸軍事，鎮淮陰，名為北伐，實則準備與司馬承對王敦形成南北夾擊之勢。
王敦對司馬睿的安排不滿，而剛剛收復河南大部的祖逖也很不爽，沒打過仗的戴淵突然成為自己的上司，朝廷對自己如此不信任，再看王敦與劉隗、刁協劍拔弩張，置北伐於不顧，更感憂憤。九月，祖逖病逝。
周訪、祖逖一去世，王敦更無顧忌，於永昌元年（公元322）年正月起兵，以討劉隗、清君側為名。甘卓面對王敦的拉攏搖擺不定，司馬承兵力單弱，被王敦派人圍在長沙，司馬睿急召戴淵、劉隗率軍入衛建康。
二
劉隗回朝後，勸司馬睿盡殺在建康的司空王導以下所有王家人，司馬睿沒有同意。王導聽到傳聞，急忙帶著堂弟中領軍王邃、左衛將軍王廙、侍中王侃、王彬等二十多人，每天一大早跪在宮門外請罪，司馬睿不肯見他們。
一天，正好碰到尚書左僕射、兼吏部尚書周顗進宮，王導在旁邊可憐兮兮地求說：“伯仁，我們全家百口都拜託你了。”但周顗看都沒看王導，直接進宮了。過了好長時間，周顗在宮裡喝得醉醺醺出來，王導就又喊他，但他還是不理，而是對手下說：“今年要殺光賊奴，換個大金印。”這話王導聽在耳中，記在心裡，怎能不恨。
然而，周顗進宮後就替王導求情了，說他與王敦不一樣，出宮後又寫奏摺勸司馬睿不要降罪王導。不久，司馬睿就召王導入宮，君臣盡釋前嫌，但王導與周顗的嫌隙卻是沒人填了。
三月，王敦大軍抵建康近郊，先攻石頭城，右將軍周札（周處之子）開門投降。司馬睿命刁協、劉隗、戴淵反攻，被王敦擊敗。王敦放縱士兵劫掠，建康內外大亂。刁協、劉隗進宮見司馬睿，司馬睿勸二人逃跑，但刁協半路被人殺了，劉隗則投降後趙。
三
王敦擁兵駐石頭城，不肯進宮見司馬睿，司馬睿就讓百官去石頭城見王敦。王敦對周顗說：“伯仁，卿負我！” 周顗仍在爭口舌之利，說：“公戎車犯順，下官親帥六軍，不能其事，使王旅奔敗，以此負公。”王敦參軍呂猗曾在周顗手下做事，遭周顗嫌棄，就勸王敦說：“周顗和戴淵有人望，能蠱惑人心，到現在還不肯服軟，現在不除掉，恐怕將來還要再來一次清君側。”王敦也一向忌憚周顗，聽了呂猗的話，就心生殺心。
無論是王敦還是王導，都與周顗是舊識。在和王導聊天的時候，王敦故意說反話：“周顗、戴淵有南北之望，一定可以做三公的。”王導還記著當日周顗的話，“今年殺諸賊奴，取金印如斗大，系肘後”，就沒有說話。王敦又說：“難不成就只讓二人做僕射嗎？”王導還沒說話。王敦接著說：“僕射做不了，就只能殺了。”王導依然沒說話。王敦就知道王導不會反對自己殺人了，周顗、戴淵在石頭南門遇害。
後來王導整理以前的檔案，發現了周顗給自己求情的奏表，痛哭流涕，對兒子們說：“吾雖不殺伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，負此良友！”
想當日，王導醉臥周顗膝，指著他的肚子說：“卿此中何所有？”周顗回道：“此中空洞無物，然容卿輩數百人。”雖為戲語，在緊要關頭周顗確實力保王氏百口。若說不欲顯功，又何必惡言相向，明代文學家王世貞有言：“周伯仁吾所不解。”
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