證券代碼：002266 證券簡稱：浙富控股 公告編號：2018-051
浙富控股集團股份有限公司關於公司全資子公司擬簽訂最高額質押合同的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司系公司全資子公司豐城天富能源有限公司（以下簡稱“天富能源”或者“出質人”）的參股子公司，天富能源持有其19.25%的股權。公司副董事長餘永清先生在江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司擔任董事職務，根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3規定，本次交易構成關聯交易。
一、擔保情況概述
因江西龍頭山水電站樞紐工程建設融資需要，江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司（以下簡稱“龍頭山公司”或“債務人”）與長城國興金融租賃有限公司（以下簡稱“長城國興”或者“債權人/質權人”）擬簽署《融資租賃合同》、融資金額5億元，《回租租賃合同》、債權金額4,085,496,360.52（含20年利息）元。根據上述合同的約定，天富能源作為出質人將以其持有的龍頭山公司19.25%的股權為上述債權提供最高額質押擔保（主債權最高限額為5,225,019,273.00元（含20年利息）），擔保期限240個月。債權人、出質人、債務人三方擬簽署《最高額質押合同》。同時，龍頭山公司其他各股東亦以其持有的龍頭山公司股權為龍頭山公司前述的主債權提供質押擔保。
浙富控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司全資子公司擬簽訂最高額質押合同的議案》。關聯董事餘永清先生已迴避表決。獨立董事發表了獨立意見。
上述擔保事項尚需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易對方基本情況
1、債權人/質權人：長城國興金融租賃有限公司
2、成立日期：1996年2月2日
3、註冊地點：新疆烏魯木齊市天山區民主路75號?
4、法定代表人：張希榮
5、註冊資本：400,000萬元
6、經營範圍：金融業務(具體經營範圍以中國銀監會新疆監管局新銀監復〔2014〕190號批准文件為準)；保險兼業代理業務。
7、與本公司關聯關係：不存在關聯關係。
8、債權人產權及控制關係
9、財務數據
單位：元
■
10、債權人/質權人2018年信用評級等級為：AAA ，信用情況良好
三、被擔保人基本情況
1、債務人：江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司
2、成立日期：2010年11月16日
3、註冊地點：江西省豐城市曲江鎮曲江村
4、法定代表人：曾建斌
5、註冊資本：111,600萬元
6、經營範圍：水利發電、航運開發、房地產開發等
7、與本公司關聯關係：龍頭山公司系公司全資子公司豐城天富能源有限公司的參股子公司，公司持有其19.25%的股權。公司副董事長餘永清先生在龍頭山公司擔任董事職務，根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3規定，本次交易構成關聯交易。
8、債務人產權及控制關係
截至本公告日，被擔保人的控制關係如下圖所示：
如上圖所述，曾建斌直接和間接持有龍頭山公司43.85%的股權，為債務人的實際控制人。
9、財務數據：
四、擔保協議的主要內容
1、債權人/質權人：長城國興金融租賃有限公司
2、出質人：豐城天富能源有限公司
3、債務人：江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司
4、擔保金額：本合同項下質押股權經協商作價為人民幣2.148億元。
5、擔保方式：質押擔保
天富能源以其持有的龍頭山公司19.25%的股權，為龍頭山公司前述的主債權提供質押擔保。同時，龍頭山公司其他各股東亦以其持有的龍頭山公司股權為龍頭山公司前述的主債權提供質押擔保。
6、擔保的主債權限額：出質人質押擔保的主債權最高限額為人民幣5,225,019,273.00元（含20年利息），大寫伍拾貳億貳仟伍佰零壹萬玖仟貳佰柒拾叄元整；在最高限額範圍內，主債權期間內發生的以及雖然發生在主債權期間之前但經各方確認包括在本合同質押擔保範圍之內的各項債權，皆屬於本次質押擔保範圍。
7、擬擔保的期限： 240個月（擬從2018年11月20日起至2038年11月19日止）
8、其他約定
本合同及本融資租賃項目相關的其他法律文件中關於任何形式的損失賠償及任何形式的擔保的任何約定（包括但不限於保證擔保、連帶責任擔保、債務人違約責任擔保等）不直接適用於出質人，出質人僅以出質財產/權利為限承擔質押擔保責任。無論是否存在相反約定，質權人無權追究出質人超出出質財產/權利以外的任何擔保及賠償責任。
五、反擔保
龍頭山公司以其資產進行反擔保
六、董事會意見
天富能源以其持有的龍頭山公司19.25%的股權，為龍頭山公司項目融資事宜提供質押擔保的事項，系江西龍頭山水電站樞紐工程建設融資需要。龍頭山公司目前各項經營正常，且此次擔保額度在公司可控制範圍內，龍頭山公司其他各股東亦同時以其持有的龍頭山公司股權為龍頭山公司前述的主債權提供質押擔保，相關擔保事項以簽署的擔保協議為準。龍頭山公司以其資產為公司上述質押擔保提供反擔保。
公司對其財務風險處於公司可有效控制的範圍之內。董事會同意對其提供質押擔保，並授權公司董事長或其授權人辦理相關事宜，包括但不限於簽署擔保合同等相關文件，完成質押登記等。
上述事項需提交公司股東大會審議。
七、監事會意見
本次擔保內容及決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》以及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規和規範性文件以及《公司章程》的要求。龍頭山公司其他各股東亦同時以其持有的龍頭山公司股權為龍頭山公司前述的主債權提供質押擔保。龍頭山公司以其資產為公司上述質押擔保提供反擔保。
因此，我們同意天富能源以其持有的龍頭山公司19.25%的股權，為龍頭山公司項目融資事宜提供質押擔保的事項。上述事項需提交公司股東大會審議。
八、獨立董事意見
經核查，我們認為：天富能源為龍頭山公司提供質押擔保的決策程序合法、合理，且龍頭山公司其他各股東亦同時以其持有的龍頭山公司股權為龍頭山公司前述的主債權提供質押擔保。龍頭山公司以其資產為公司上述質押擔保提供反擔保。本次擔保的風險可控，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
公司本次擬簽署的質押擔保事項事前取得了我們的認可，關聯董事已迴避表決，決策程序符合法律和《公司章程》的規定。因此，我們對本次擔保事項無異議，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
九、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止本公告日，公司及控股子公司對外擔保累計總額為0元，無逾期擔保，無涉及訴訟的擔保。
十、其他
1、公司第四屆董事會第十三次會議決議；
2、第四屆監事會第九次監事會決議；
3、《最高額質押合同》。
特此公告。
浙富控股集團股份有限公司
董事會
2018年10月30日
閱讀更多 證券日報 的文章
