長江商報消息 □本報記者 徐佳
“和君系”執掌下的乾照光電（300102.SZ），其頻繁的資本運作未能獲得原管理層的認可。
自2015年耗資7.5億成功入主乾照光電後，和君系不僅幫助上市公司扭虧為盈，而且用兩年時間令其資產規模翻番。但今年以來，乾照光電主業增長明顯出現頹勢。
今年前三季度，乾照光電公司實現營業收入和淨利潤同比分別減少8.62%、3.74%。其中，第三季度淨利潤降幅達50.99%，這也是和君系執掌以來乾照光電首次出現單季度業績下滑。作為國內紅黃光LED芯片龍頭，乾照光電近兩年大手筆投資藍綠芯片。不僅計劃投入50億元建設南昌生產基地，且在10億元公司債被否後，近期開始籌劃收購上游企業浙江博藍特半導體科技股份有限公司（以下簡稱“浙江博藍特”），標的估值較2015年被出售時增長近20倍。
標的前三季度完成業績承諾七成
證監會對併購重組融資用途進行“鬆綁”之後，乾照光電火速修改了重組方案。根據此前公告，乾照光電擬向徐良等19名交易對方以發行股份及支付現金購買浙江博藍特100%股權。浙江博藍特100%股權初步作價6.5億。其中，上市公司擬以股份支付對價59448.57萬，佔本次交易總對價91.46%；現金支付對價5551.43萬，佔本次交易總對價的8.54%。
此外，上市公司擬定增募資不超過5.46億，除支付交易現金對價、中介機構費用及其他相關稅費之外，還擬對浙江博藍特項目建設投資4.71億元。而在調整後的交易預案中，標的交易對價不變，乾照光電擬定增募資金額增至5.82億，除對浙江博藍特項目建設投資金額增至3億之外，公司新增補充上市公司流動資金2.04億。根據評估，浙江博藍特的股東全部權益截至9月30日的預估值為6.575億，該預評估值比標的公司未經審計的歸屬於母公司所有者權益增值3.23億，增值率96.34%。
長江商報記者注意到，2015年東晶電子（002199.SZ）出售浙江博藍特90%股權，標的100%股權評估值為3153.11萬，增值率16.97%。此次6.5億的交易價格，較三年前增長近20倍。在此情況下，交易對手方承諾標的公司2018至2021年實現淨利潤3000萬、5000萬、6200萬元、7400萬。財務數據顯示，2016年度、2017年度和2018年前三季度，浙江博藍特分別實現營業收入1.71億、2.89億、3.08億，淨利為895.9萬、2217.12萬、2122.72萬。今年前三季度，標的僅完成當年業績承諾的70%。
負債率52%高於行業均值
即便擁有“和君系”光環，乾照光電也難掩主業頹勢。
乾照光電主營半導體光電產品，2010年上市。2012年開始，乾照光電連續四年下滑，2015年甚至虧損近億元。公司原控股股東鄧電明、王維勇和王向武也開始萌生退意。
截至三季度末，王維勇和王向武持股比例降至6.65%、1.51%，鄧電明退出十大股東名單，和君系三大股東合計持股比例達15.29%。不過，上市公司至今仍無控股股東及實控人。
和君系入主後，乾照光電業績有了很大改觀，但今年來，增長出現乏力。今年前三季度，公司實現營業收入7.97億元，同比減少8.62%；淨利潤1.52億元，同比減少3.74%。其中，第三季度淨利潤2770.05萬元，同比減少50.99%，這也是和君系執掌以來乾照光電首次出現單季度業績下滑。
不僅如此，2016年度至2018年前三季度，乾照光電計入當期損益的補助分別為3876萬、7554萬、1.04億，分別佔當期利潤總額70.8%、29.7%、55%；扣除非經常性損益後的淨利潤為1281.45萬、1.39億、6032.95萬，同比增112.39%、980.98%、-51.2%。
與此同時，乾照光電財務槓桿風險加大。2016年和2017年末，乾照光電資產負債率分別為24.17%、48.72%。截至今年三季度末，公司總資產達59.64億元，兩年增近八成；總負債達31.08億元，兩年增長2.89倍；資產負債率進一步增至52.12%，其中流動負債達16.11億元，較上年同期增長103%，佔總負債比例過半。
公司芯片銷量下滑11%
作為國內紅黃光LED芯片龍頭，乾照光電近兩年大手筆投資藍綠芯片，產能快速提升，銷量卻出現下滑。2014年乾照光電進軍藍綠光LED外延片、芯片，2018年7月，公司公告分兩期共投入50億建設南昌藍綠LED芯片生產基地，兩期合計將新增月產120萬片規模的藍綠芯片的產能。此次擬收購的浙江博藍特，主營產品圖形化藍寶石襯底是藍綠光芯片的原材料。
2017年和2018年上半年，乾照光電藍綠芯片及外延片的產能利用率分別為93.48%、94.56%；銷售量為352萬片、165萬片，同比增30%、-11%。可見，南昌基地一期項目尚未投產，公司芯片銷量已出現下滑。此次乾照光電定增募資項目中，公司計劃投資浙江博藍特擴產項目，也被深交所問詢，要求公司結合行業情況、標的公司產能利用情況等補充說明募集資金項目的可行性和必要性，是否存在產能過剩的風險。
值得一提的是，此次收購遭到乾照光電原管理層的的反對。在前次交易預案的審議中，王維勇表示不同意公司實施本次交易，公司董事商敬軍也投了反對票，並直言上市公司對併購標的尚未進行全面完整了解，公司最近一次資本運作被否後不久即推出併購重組方案具有較大不確定性，對公司後續影響不好。
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