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萬達電影股份有限公司
第四屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
萬達電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議於2018年11月2日在北京市朝陽區建國路93號萬達廣場B座11層第一會議室以現場及通訊相結合的表決方式召開，會議通知於2018年10月26日以電子郵件及電話通知方式送達。會議由公司董事長張霖先生主持，應出席董事6人，實際出席董事6人，會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的相關規定，會議合法有效。本次會議的關聯董事共2名，其中張霖先生為本次交易對方北京萬達投資有限公司（以下簡稱“萬達投資”）的法定代表人，曾茂軍先生為本次交易對方莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）的執行事務合夥人。根據相關規定，上述關聯董事在審議與本次交易有關的議案時應迴避表決。本次會議採用記名投票方式進行表決，與會董事經認真審議，形成以下決議：
一、逐項審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》
公司第四屆董事會第二十次會議已經審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的議案》，公司擬收購萬達影視傳媒有限公司（以下簡稱“萬達影視”或“標的公司”）21名股東持有的萬達影視96.8262%的股權（以下簡稱“本次交易”或“本次發行”）。
鑑於公司已於2018年8月實施2017年度的利潤分配方案，以現有總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，本次交易發行價格將根據相關規則進行除權除息調整；本次交易的支付方式擬由發行股份及支付現金調整為全部以發行股份的方式支付，同時以2018年7月31日為評估基準日對萬達影視100%股權進行評估，根據預估值情況擬調整交易價格。
公司董事會逐項審議本次交易方案調整事宜，同意公司對本次交易的方案作出如下調整：
1、交易價格
原方案：
各方參考遼寧眾華資產評估有限公司以2018年3月31日為評估基準日出具的資產評估報告，協商確定萬達影視96.8262%股權交易價格為11,619,143,578元。
調整後的方案：
本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構以2018年7月31日為評估基準日出具的評估結果為基礎協商確定，經初步預估確定萬達影視96.8262%股權交易價格約為106.51億元。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
2、對價支付
原方案：
公司以發行股份和支付現金相結合的方式支付標的資產對價，其中萬達投資所持標的資產對應部分對價由公司以現金方式支付，除萬達投資以外的其他方所持標的資產對應部分對價由公司以非公開發行股份的方式支付。
調整後的方案：
公司以發行股份的方式支付標的資產全部對價，萬達投資所持標的資產對應部分對價由以現金方式支付調整為以發行股份的方式支付。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行方式和發行對象
原方案：
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為除萬達投資以外萬達影視20名股東，萬達影視20名股東以其合計持有的萬達影視74.3855%股權認購本次發行的股份。
調整後的方案：
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為萬達影視21名股東，萬達影視21名股東以其合計持有的萬達影視96.8262%股權認購本次發行的股份。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
4、發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
根據公司第四屆董事會第二十次會議通過的方案，本次發行的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日，發行價格為50.00元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
鑑於經公司2017年度股東大會批准，公司已於2018年8月實施2017年度的利潤分配方案，以現有總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，除權除息後本次交易的發行價格調整為33.20元/股，最終發行價格需經公司股東大會批准。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
5、發行數量
本次交易的擬定交易價格約為106.51億元，依據發行價格33.20元/股計算，本次發行中公司將向萬達影視21名股東發行的股份總數預計約為3.21億股，其中將向萬達投資發行約0.52億股股份，向除萬達投資以外其他交易對方共計發行約2.69億股，在標的資產最終交易價格確定後將明確公司向各交易對方發行的股份數，最終發行數量將以公司股東大會批准並經中國證監會核准的發行數量為準。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
6、鎖定期安排
（1）萬達投資、林寧、莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）通過本次交易以資產認購取得的公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓，但適用法律法規許可轉讓的除外。本次交易完成後6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，萬達投資、林寧、莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）通過本次交易以資產認購取得的公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上將自動延長6個月。
（2）尹香今、馬寧通過本次交易以資產認購取得的公司股份自股份上市之日起12個月內且公司2020年年報出具之前不得轉讓。
（3）除萬達投資、林寧、莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）、尹香今、馬寧外，其他交易對方通過本次交易以資產認購取得的公司股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓，但適用法律法規許可轉讓的除外。
本次交易完成後，交易對方取得的對價股份因公司送股、轉增股本等原因相應增加的股份，也應遵守前述承諾。
如果監管規則或中國證監會、深圳證券交易所對於上述鎖定期安排有其他要求的，交易對方承諾將按照監管規則或中國證監會、深圳證券交易所的要求對上述鎖定期安排進行修訂並予執行。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
7、業績承諾及補償安排
萬達投資、莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）、林寧同意對萬達影視業績承諾期的業績實現情況向公司作出承諾，鑑於公司正在以2018年7月31日為評估基準日對萬達影視100%股權進行評估，待資產評估報告出具後，公司將與萬達投資、莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）、林寧簽署正式的《盈利預測補償協議》，並確定最終業績承諾及補償安排。
除上述方案調整內容外，本次交易的交易對方、標的資產、發行股份的種類和麵值、上市地點、過渡期的損益安排、滾存未分配利潤安排、標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任、決議有效期等內容將保持不變。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
二、審議通過了《關於重新簽署附生效條件的〈發行股份購買資產協議〉的議案》
同意公司與萬達影視及其股東重新簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議》。
表決結果：本議案關聯董事迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告
萬達電影股份有限公司
董事會
2018年11月5日
第四屆監事會第十七次會議決議公告
萬達電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十七次會議於2018年11月2日在北京市朝陽區建國路93號萬達廣場B座11層第一會議室以現場會議的方式召開，會議通知於2018年10月26日以電子郵件及書面形式發出。會議由公司監事會主席張諶先生主持，應出席監事3人，實際出席監事3人，會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《萬達電影股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，會議合法有效。本次會議採用記名投票方式進行表決，與會監事經認真審議，形成以下決議：
公司第四屆監事會第十四次會議已經審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的議案》，公司擬收購萬達影視傳媒有限公司（以下簡稱“萬達影視”或“標的公司”）21名股東持有的萬達影視96.8262%的股權（以下簡稱“本次交易”或“本次發行”）。
公司監事會逐項審議本次交易方案調整事宜，同意公司對本次交易的方案作出如下調整：
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
公司以發行股份和支付現金相結合的方式支付標的資產對價，其中北京萬達投資有限公司（以下簡稱“萬達投資”）所持標的資產對應部分對價由公司以現金方式支付，除萬達投資以外的其他方所持標的資產對應部分對價由公司以非公開發行股份的方式支付。
監事會
關於公司股票復牌的提示性公告
萬達電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：萬達電影，證券代碼：002739）自2017年7月4日（星期二）開市起停牌，經公司確認，本次籌劃的重大事項構成重大資產重組，公司股票自2017年7月11日（星期二）開市起轉入重大資產重組程序繼續停牌。
2018年6月22日，公司召開了第四屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關於〈萬達電影股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，並於2018年6月26日在中國證監會指定信息披露媒體上披露了《萬達電影股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件。
2018年7月4日，公司收到深圳證券交易所下發的《關於對萬達電影股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2018】第19號）。2018年11月2日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案。
2018年11月5日，公司披露《萬達電影股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議決議公告》和《萬達電影股份有限公司關於深圳證券交易所〈關於對萬達電影股份有限公司的重組問詢函〉的回覆》。
根據相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票將於2018年11月5日（星期一）開市起復牌。
目前公司正在以2018年7月31日為基準日對萬達影視傳媒有限公司100%股權進行補充審計、評估，待相關審計、評估工作完成後，公司將再次召開董事會、股東大會審議本次重組相關事項，並報中國證監會核准。本次交易能否取得上述核准以及最終取得核准的時間均存在不確定性。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。
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