圖片來自CNSPHOTO
經過17個月的停牌，萬達電影將在今天（11月5日）復牌。
一年多的騰挪，期間經歷了一次收購中止，和三個版本的收購方案，終極目標仍是收購萬達影視，完成“影視生態圈全產業鏈”的宏志。
根據這次調整的方案，萬達電影收購萬達影視的價格再降10億，初步估計總價約為106.51億元。新的支付方式變成萬達電影以發行股份的方式支付標的資產全部對價，不再有現金支付。
6月26日，萬達電影公佈的重組草案顯示，擬向萬達投資等21名交易對方支付現金及發行股份購買其持有的萬達影視96.83%的股權，根據2018年3月31日為評估基準日出具的資產評估報告，協商確定萬達影視96.83%股權交易價格為116.19億元。
11月4日晚，萬達電影發佈回覆公告對交易作價和對價支付方面都有所調整。
交易作價方面，公告顯示，本次交易標的資產的交易價格將以2018年7月31日為評估基準日出具的評估結果為基礎協商確定，經初步預估確定交易價格約為106.51億元，較此前的作價再度調減近10億元。
此次重組方案調整的另一點在對價支付方面。公司此前曾表示，因停牌期間引入戰略投資者，為避免觸發《證券法》規定的短線交易，重組方案中對萬達投資所持萬達影視這部分股份採取現金支付的方式。而此次調整後，公司將全部以發行股份的方式向全部交易對方支付對價。
發行價格也出現調整。此前公佈的發行價格為50.00元/股，萬達電影稱，經公司2017年度股東大會批准，公司已於2018年8月實施2017年度的利潤分配方案，以現有總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，除權除息後本次交易的發行價格調整為33.20元/股，最終發行價格需經公司股東大會批准。
有市場人士分析指出，公司停牌期間市場環境發生了一定變化，重組方案的調整並不意外。從調整細節上可見，這次公司考量了上市公司和中小股東利益，是公司堅定將優質影視資產注入上市公司而做出的安排。
此外，在回覆公告中，對標的公司估值和業績承諾的合理性、業績補償承諾的合規性、公司整合方面等問題進行了回覆。
萬達影視業務覆蓋電影和電視劇的投資、製作和發行，以及網絡遊戲運營和發行等，其2017年所投影片票房總計158.44億元，約佔國內總票房的28.34%，在電影投資製作領域佔據重要地位。2018年一季度，萬達影視電影業務的收入為7.18億元，電視劇主要收入為471.57萬元，遊戲主要收入為1.65億元。
在公司整合方面，萬達電影在公告中指出，上市公司將對標的公司進行深層次整合，在公司治理、業務規劃、財務管理、團隊建設等方面將標的公司完全納入到上市公司的統一管理體系之中，並在此基礎上，積極探索各業務板塊在影視劇投資、作品宣傳、發行及放映、影遊互動等多個維度的業務合作，以期發揮協同效應、實現優勢互補。
目前，萬達電影與標的公司萬達影視分別位於產業鏈的上下游，兩家公司業務緊密相關、協同潛力巨大、戰略高度契合。對業界來說，萬達電影收購萬達影視有“一箭雙鵰”的效力，既能夠幫助上市公司整合行業資源，形成更多元化的發展模式；又能夠將優質資產注入上市公司實現業績的增厚。
借力此次重組，萬達影視將成為萬達電影內容引擎中的重要一環，也將助推萬達電影建成集院線終端平臺、傳媒營銷平臺、影視IP平臺、線上業務平臺、影遊互動平臺為一體的五大業務平臺，實現在電影投資製作、發行、放映等各個環節業務上的融合發展，向國內領先的泛娛樂平臺型公司的目標快步邁進。
需要指出的是，此次交易對方之一萬達投資系萬達電影控股股東、交易對方之一林寧為上市公司實際控制人王健林的配偶；交易對方之一莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“莘縣融智”）的普通合夥人曾茂軍為萬達電影董事，且王健林、萬達文化集團作為有限合夥人分別持有莘縣融智53.13%、0.1%的出資份額，因此上述交易構成關聯交易。
實際上，萬達電影這筆高達百億元的交易曾引起監管層的關注。今年7月4日，深交所向萬達電影重組事宜下發問詢函。深交所連拋37問，涉及此次業績補償對象只有萬達投資安排的合理性等問題。在多次延期回覆後，11月4日晚間萬達電影對相關問題作出回覆。萬達電影在回覆函中稱，考慮到萬達投資作為萬達電影控股股東並作為此次交易的交易對方之一，莘縣融智、林寧為萬達投資的一致行動人，此次業績補償義務主體為萬達投資、莘縣融智、林寧的安排，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於併購重組業績補償相關問題與解答》等相關法律法規的規定。
萬達電影進而表示，根據《關於併購重組業績補償相關問題與解答》，上述補償義務主體應以其在本次交易中獲得的股份進行業績補償，但考慮到本次交易涉及的交易對方眾多，為確保業績承諾補償的可行性，經與上市公司協商，補償義務主體主動承擔本次交易的全部業績承諾補償責任，補償上限將覆蓋本次交易全部作價，遠高於其在本次交易中取得的股份對價，因此上述安排具有合理性。
（綜合自：中國網財經、金融界、北京商報、證券時報、每日經濟新聞）
閱讀更多 中國商網 的文章
