文|王蒙 董雨晴
編|嚴冬雪
停牌16個月後，萬達電影今日復牌。
復牌第一天，萬達電影（002739.SZ）股價表現仍然不盡如人意。今日早間開盤即一字跌停，跌幅為10.01%，報收31.1元，市值547.8億元，較停牌前蒸發60.95億元。
此前萬達電影已經停牌長達488天，復牌意味著萬達電影重組即將收官。自2016年收購傳奇影業開始，王健林斗轉騰挪，一直想將萬達影視和傳奇影業裝入萬達電影當中。一次中止收購，三度修改重組方案，長達16個月停牌，萬達電影的重組之路走得波瀾起伏。
兩年公佈三份重組方案，萬達電影收購萬達影視的價格一次比一次低。與此相應，萬達影視的估值也一次次降低。而且，新的支付方式變成萬達電影以發行股份的方式支付標的資產全部對價，不再有現金支付。
而就在不久前，業內還有傳聞稱，另一位地產大佬也看上了萬達的院線業務，試圖收購萬達電影。
折價重組
11月4日晚間，停牌長達一年零四個月的萬達電影發佈復牌公告，同時發佈的還有對深交所重組問詢函的回覆。公告顯示，萬達電影此次擬在6月份公佈的重組方案基礎上主動調降標的資產萬達影視的交易價格，並對重組方案進行調整。
今年6月萬達電影對外公佈重組草案，萬達影視92.8262%股權交易價格為116.19億元。這一價格相對於2016年2月公佈的372.04億元收購萬達影視100%股權方案已經打了一個對摺。
然而這沒能成為萬達影視的最終收購價格。今日晚間，來自萬達電影公告顯示，萬達影視的交易價格初步預估約為106.51億元，較此前的作價再度調減10億元。
2018年，傳媒娛樂版塊的上市公司似乎齊齊步入了“水逆期”。“陰陽合同”、涉稅問題曝光於臺前，投資熱潮漸退。受整體環境影響，諸多影視公司出現融資難的問題。今年上海電影節上，光線傳媒董事長王長田還在感慨：“電影行業出現資金大幅減少，中國電影的第一次危機正在到來。”
在業內人士看來，萬達電影此時調整萬達影視的交易價是基於市場大環境變化而做出的應對，無疑是一個明智之舉。萬達方面則表示，此次重組方案調整意味著上市公司將以更優的價格入手萬達影視優質資產。根據公告披露，萬達電影2017年實現營業收入20.2億元，淨利潤為5.96億元。
只是在這次的重組方案中，王健林斥資35億美元收購的傳奇影業仍然被剝離在外。這筆中國企業在外國最大的併購投資案，萬達似乎只拿到了一個氣勢驚人的噱頭。
根據2016年萬達公佈的數據，在收購之前，傳奇影業已經連虧兩年，2014年虧損超28億元，2015年虧損超42億元。今年7月4日深交所在問詢函中要求萬達電影補充披露傳奇影業在2016年的財報情況，萬達電影給予的回覆是，傳奇影業不在本次交易標的資產範圍內，將以備查文件方式向深交所說明。
收購傳奇影業讓萬達背上了“沉重的包袱”，據萬達電影公告顯示，2014年和2015年，萬達影視淨虧分別為26.9億元、39.7億元，虧損的原因是100%持有傳奇影業股份的青島影投公司與萬達影視合併利潤報表所致。
今年10月，來自路透社的消息稱，萬達電影正在考慮出售部分傳奇影業股權以及全部體育資產。但此消息遭到萬達集團否認。
對於新公佈的交易案中剔除了傳奇影業，萬達電影表示，這是因為該公司主要業務在海外，與此次交易關聯度不高，增加新媒誠品則是因為可以豐富萬達影視業務構成，拓展電視劇領域的業務機會。
萬達的迪士尼夢
近兩年來，萬達電影的停牌均與收購萬達影視有關。
早在2016年初，王健林就計劃將萬達影視裝進當時已在A股上市的萬達院線，那一年的中國電影市場表現也很喜人，巔峰時期一週票房總量甚至超越了北美。不少投資人士躍躍欲試，有人想以單個項目入局，嘗試分羹動輒幾億、十幾億的電影票房，也有人對做電影相關業務的投資標的產生了濃厚的興趣。在這個背景下，萬達影視的估值達到375億元。
這個計劃中包含一個對賭協議。根據交易方案，萬達院線將以74.84元/股向交易對方發行約4.97億股。同時，擬以不低於74.84元/股向特定對象發行股份募集配套資金不超過80億元，擬用於影院建設項目和補充流動資金。與此同時，萬達承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的淨利潤數累計不低於50.98億元。
但是，與此相對應的萬達影視2014年和2015年歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。一位接近交易方案的人士告訴AI財經社，在他看來，當時萬達提出的方案非常不靠譜，幾乎不可能（被證監會）通過。
而在方案公佈後沒多久，證監會對影視行業的資本運作監管也變得相當嚴格。同類資產重組項目紛紛被叫停，暴風科技擬作價31億元的收購案被否，唐德影視終止收購愛美神，樂視影業注入樂視網暫停。萬達電影也開始了長達5個月的因重大重組帶來的停牌期。
最終，在2016年8月，萬達院線發佈公告稱重組中止，原因有三：其一：萬達影視、青島影投（含傳奇影業）、互愛互動出於經營需要開始啟動業務、人員、財務、管理的內部整合；其二，傳奇影業收購時間較短、需要獨立運營，預計在2016年能實現扭虧為盈；其三，預案公告發布後，證券市場環境發生了較大變化。
巧合的是，幾個月後，中國電影市場就迎來了票房拐點，暴漲之後陷入了停滯不前的低迷狀態，2016年全年電影票房增速僅為3.73%，此前瘋狂進場的熱錢也悉數黯然離場。
2017年，絕大多數影視類上市公司市值大幅縮水，整個行業的市值蒸發超過1100億。中影、上影、幸福藍海等公司領跌，最高跌幅超50%。仰仗單一電影票房收益的影視類公司們，在中國電影市場行業低迷的2016-2017年間，在持續下跌的股價上陷入了集體性迷茫。
2016年未能完成收購萬達影視不意味著王健林就此打消重組計劃。
2018年6月22日，萬達電影再度公佈資產重組預案，擬以支付現金及發行股份的方式購買包括萬達投資在內的21名交易對方持有的萬達影視96.82%股權，交易作價116.19億元。公司股票暫不復牌。
相比於2016年5月的重組草案，此次萬達影視的重組草案有了很大調整，不僅剝離了傳奇影業，而且還加上了萬達影視子公司新媒誠品和互愛互動，加入了遊戲和電視劇業務。
在中國影視界，很多CEO樂於講對標迪士尼的故事，但王健林卻是為數不多的，擁有這樣一手好牌的人。眼下他手裡就有兩張電影王牌：覆蓋全國一千多家影院的萬達電影和包含製片、宣發、發行業務在內的萬達影視，分別在中國院線和電影發行市場排名第一。
萬達電影由萬達院線更名而來，甚至從更名也能看出，王健林對於“做全產業鏈佈局的A股上市電影公司”勢在必得。
最合適的時機？
歷經兩年時間的資產重組方案如今又有了新的調整。
除了交易價格有所調整外，此次重組方案調整的另一大亮點在對價支付方面。萬達電影此前曾表示，因停牌期間引入戰略投資者，為避免觸發《證券法》規定的短線交易，重組方案中對萬達投資所持萬達影視這部分股份採取現金支付的方式。而此次調整後，公司將對全部交易對方以發行股份的方式支付標的資產全部對價。
新的支付方式也變成萬達電影以發行股份的方式支付標的資產全部對價，發行對象為萬達影視的21名股東，不再有現金支付。
在今年6月公佈的重組方案中，萬達投資所持標的資產對價26.93億元，由萬達電影以現金方式支付；其他方所持標的資產對價以非公開發行股份的方式支付。而萬達投資恰是王健林和王思聰父子進行穿透式持股的公司，兩人合計持股100%。新的重組方案中不再有現金支付，這就意味著萬達投資的資產對價26.93億元現金將變為發行股權。
公告中提及的戰略投資者指的是阿里巴巴和北京國企文投控股。經歷過艱難的2017年後，王健林有關娛樂帝國構想，因這兩位大咖入局而變得形象具體。
2018年2月5日，萬達集團把持有的萬達電影12.77%股份以78億元賣給阿里巴巴和北京國企文投控股。交易完成後，阿里巴巴和文投控股將分別成為萬達電影的第二、第三大股東。根據協議，阿里巴巴和萬達電影將基於雙方在文娛產業豐富的資源和電影消費場景方面的優勢展開全方位戰略合作。
阿里入股萬達電影2個月後再度加持。2018年4月3日，萬達電影披露股權變動公告，公司股東萬達投資向杭州臻希投資管理有限公司轉讓9000萬股股票，轉讓價為每股51.96元，總計46.76億元。
此次股權轉讓完成後，王健林通過萬達投資及萬達文化產業集團有限公司共持有萬達電影6.25億股股份，佔公司已發行股份的53.20%，萬達電影控制權不會發生變動。但阿里集團則將佔據萬達電影第二大股東席位。
近年來，阿里在文化娛樂產業不斷加碼，擁有5011塊銀幕的萬達電影是最不可忽視的合作伙伴。阿里擁有著豐富的文娛資源，萬達電影則是線下巨頭，雙方的結合既是優勢互補，更是王健林的“及時雨”。據最新財報顯示，2018年前三季度，萬達電影營收109億元，較上年同期增長7.06%，淨利12.68億元，較上年同期增長0.31%。
在經歷了2017年“賣資產”、“降負債”後，引入的諸多戰略投資者讓王健林的2018年稍稍得到了喘息。自萬達電影停牌後，其股價便定格在34.56元。從萬達電影今日股價的表現來看，市場還需要時間來接受王健林的中國迪士尼夢想。
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