萬達電影在停牌了近500天后，終於在今天開市復牌。萬達電影對萬達影視的重組進入了新一階段。由於停牌期間正好趕上A股這次大跌，萬達電影開盤跌停也在意料之中。
與此同時，萬達電影在收到深交所《關於對萬達電影股份有限公司的重組問詢函》的4個月後，完整回覆了深交所極其犀利的37連問。在這份長達165頁回覆公告中，我們看到了深交所對這次重組的主要疑問，以及萬達隨後對重組案所做的調整。
深交所關注點①：萬達影視估值
2016年，拿下了全美最大院線AMC後，萬達再次以35億美金收購了美國傳奇影業。整個好萊塢開始對王健林產生強烈的好奇心，彼時也是萬達集團在全世界的高光時刻。在萬達電影最初的併購案中，傳奇影業也曾是併購標的的一部分。
萬達電影在2016年發佈的第一版重組公告中，公佈了傳奇影業的業績：2014年、2015年累計虧損58.7億，負債90多個億。傳奇影業在2016年出品的影片也沒能延續“傳奇”。暑期檔被寄予厚望的《魔獸》最終票房差強人意，年底上映的《長城》更是差評不斷。2017年，傳奇影業創始人離職。王健林在接受媒體採訪時也曾透露，傳奇影業未來將在海外獨立上市。
2017年，萬達電影重啟了對萬達影視的重組，傳奇影業的母公司青島影投確定被剝離。萬達影視的估值從最初的372.04億元，下降到116.19億元。
但是在深交所在問詢函中還是沒有放過傳奇影業，要求萬達繼續說明傳奇影業2016年以來的主營收入、營業利潤及淨利潤情況，以及萬達在收購和剝離傳奇影業的主要過程。
對於外界普遍比較關注的傳奇影業業績情況，萬達以“不在本次交易標的資產範圍內”為由沒有直接在公告中披露。不過在萬達電影的回覆內容中顯示，此次重組中萬達影視的估值再次被主動降低，“預計標的公司100%股權價格將下調約10億元”。這次降低估值是在今年7月最新的重組草案基礎上降低，距今只有不到4個月。
過去這4個月A股影視行業估值整體走低，此時適當降低一些估值也屬合理。但和A股影視板塊相比，萬達影視116億的估值本來已經處於低位。按照上一版收購案，萬達影視承諾2018年淨利潤將不低於8.88億元，據此計算公司市盈率僅為13倍。普遍低於華誼兄弟、光線傳媒、華策影視等同行業公司。
有機構分析人士認為，萬達這次主動下調估值，一方面是資本市場的原因，另一方面也與整個影視行業景氣情況有關。萬達在給深交所的回覆中提到業績承諾尚未最終確定，不排除公司未來根據市場情況調低預期。
深交所關注點②：王健林父子套現27億
深交所關注的第二個重點問題是重組案的交易方式。上一版收購草案中，萬達電影將對萬達投資所持標的股份全部以現金收購，金額為 26.93 億元，其餘交易方所持標的股份全部以非公開發行股份方式支付。
經過持股結構的層層穿透，萬達投資的股權最終為王健林、王思聰持有。因此上一版重組草案披露時深交所和輿論都關注到了王健林父子的“套現”問題。不過萬達內部人士在接受採訪時已經解釋過這個問題。當時萬達電影因為引進了阿里巴巴和文投控股的投資，萬達投資曾向後兩者轉讓股份。為了避免萬達投資觸發“短線交易”，因此才不得已改成現金支付……
根據《證券法》第47條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入均屬於“短線交易”。另外，“協議轉讓”視同買入或賣出。
如今距離阿里巴巴和文投控股入股萬達電影早已過了六個月期限。在本次更新的收購草案中，萬達電影對萬達投資所持標的股權的支付方式也從現金支付改為發行股份支付。無論如何，在最新的收購草案披露後，王健林父子已經徹底沒有了“套現”的嫌疑，同時也減輕了上市公司的資金壓力。
但是在交易方式調整後，也留下了一個關於萬達影視業績承諾的補償問題。新版的重組草案除了沒有披露明確的業績承諾外，也沒有給出業績補償方式。公告中提到，“鑑於公司正在以2018年7月31日為評估基準日對萬達影視100%股權進行評估，待資產評估報告出具後，公司將與萬達投資、莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）、林寧簽署正式的《盈利預測補償協議》，並確定最終業績承諾及補償安排。”
政策釋放新利好，或助推萬達重組案進程
2017年以來，監管層對A股影視公司的併購重組一直都非常嚴格。近兩年來，無論是長城影視、樂視網還是國資背景文投控股，類似的併購案最終都沒能推進下去。各家公司自身的原因是一方面，但多數情況下還是受監管的影響。
在萬達電影這次重組方案中，無論是主動調低估值還是放棄套現，最終都是為了能讓方案順利通過。
值得注意的是，萬達電影這次新重組草案披露的一週前，證監會發布了一則重要聲明。聲明中第一條提到，“創造條件鼓勵上市公司開展回購和併購重組”。
此舉被被輿論看做監管層有意放鬆上市公司併購重組難度的信號。另外，據券商中國報道：“近期針對併購重組出臺的多項規則規定，IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月，不設任何額外門檻，鼓勵中概股參與A股併購重組，新增十個行業可以享受快速審核通道，放鬆併購重組融資用途，鼓勵私募股權基金參與上市公司併購重組。”
在政策利好的情況下，萬達電影這次百億元的併購案可能很快會迎來終局。在“影視寒冬”的大背景下，儘早儘快推進資本化進程是自身安全的一道保障。
副主編：金宇
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