上市公司併購新三板企業，目的只為並表、增厚業績？如果這樣理解，似乎單純了些。
即使是一家並不太“賺錢”的新三板公司，但如果能形成產業鏈關係，有協同效應，也會有上市公司願意拿出真金白銀，出手舉牌。
上市公司南天信息（000948.SZ）近日就看上了一家營收下滑、淨利虧損的新三板掛牌企業，出手近1億元拿下了星立方（430375.OC）控股權。
究其原因，雖然盈利能力欠佳，但星立方有助於完善南天信息智慧教育業務板塊，為上市公司注入新鮮血液。
一、星立方：體量不大、能量不小
根據交易信息，南天信息擬以3.64元/股的價格，認購星立方新增發行股份2600萬股，合計資金9464萬元，獲得28.54%的股權。同時，南天信息擬通過一致行動協議方式，取得合計4024.91萬股股份的表決權，股票發行完成後佔公司總股本的44.18%。
北京星立方科技發展股份有限公司，成立於2010年1月，是一家專業智能教育信息化服務提供商。2014年1月24日，公司在新三板正式掛牌，2015年4月16日開始做市轉讓。
星立方的主營業務為教育信息化行業K12階段的軟件及數據信息平臺建設業務，主要客戶包括各級教育主管單位、教學機構和渠道代理商及運營面對的家庭付費用戶。
2017年，星立方向第一大客戶同方股份有限公司銷售1346.93萬元，前五大客戶合計銷售佔比41.49%。
再來看星立方的主要產品，教育測評大數據採集和分析-達睿思產品系列等，主要提供了高附加值的教育測評數據應用服務。通過多年運營，已經形成了一定的品牌效應。
作為新三板全國擴容後的首批掛牌企業，星立方今年以前的業績表現一直不錯。
2013-2017年，公司營業收入從1571萬元增至9339萬元，增長近5倍，歸母淨利潤也從不足100萬元增加到了最高時的2317萬元。
然而，從公司2017年業績來看，盈利能力已經有所下降。銷售毛利率從67.99%下滑到了50.74%，導致整體淨利潤接近“腰斬”。從今年三季報情況來看，雖然毛利率有所回升，但營業收入卻大幅下滑，1-9月共實現營收2794萬元，只有去年全年的30%。
在《股票發行方案》中，星立方提出，“公司2018-2020年收入增長率預測均為35%，實現營業收入分別為12,607.83萬元、17,020.56萬元和22,977.76萬元”。這也意味著，四季度，星立方需要完成1億元的收入確認。
三胖哥注意到，南天信息本次入股價格3.64元，比星立方目前4.22元的股價折價了14%。如果和公司兩年前發行股份購買北京盛列科技100%股權時6.69元/股的發行價相比，更是隻有一半。
此外，為了拿到南天信息的投資，星立方實際控制人劉宇明還給出了公司未來三年的高額業績承諾：2018 -2020年，星立方扣非後淨利潤分別不低於2200萬元、2900萬元和3600萬元。
按照業績對賭，南天信息入股星立方的總估值3.32億元，對應動態市盈率15倍。
二、鉅額商譽壓頂
截至三季末，星立方總資產2.18億元，而其中多達5892.52萬元為商譽。
上文提及，星立方2016年曾經發行股份購買北京盛列科技發展有限公司100%股權，盛列科技是一家耕耘教育行業中“中小學教學質量監控”和“教育信息化基礎設施”細分領域多年的廠商，在北京地區中小學教學質量監控這一教育行業細分領域佔有絕對份額。
原本，星立方希望通過收購盛列科技，進入“中小學教學質量監控細分領域”這一細分領域，進而豐富公司的自適應生態教育平臺垂直產品線，進一步提高企業的盈利能力和競爭力。
盛列科技淨資產只有2000萬出頭，而作價8001.24萬元全資收購盛列科技，使星立方形成了鉅額商譽。
然而，在基本完成2016年承諾業績後，盛列科技2017年業績大幅下滑，實際完成淨利潤不足承諾數的一半。星立方也沒有對此計提商譽減值損失。
如今，帶著鉅額商譽，星立方和盛列科技一起遠嫁A股。
三、高價控股，南天信息的醉翁之意
這樁投資的另一個主角南天信息，堪稱深交所一家老牌上市公司。1999年10月便完成上市，大股東為雲南省國資委。
過去兩年，南天信息股價大幅下挫，累計跌幅高達51%，目前市值僅23億元。
公司是具有三十多年建設金融行業和國家部分重點行業信息化工程豐富經驗的現代化高科技企業，目前的客戶重點為金融行業（以銀行業為主），並逐步開拓了政府（水利、稅務、海關）、電力、能源、交通、民航等行業客戶。2016年，南天信息開始涉足智慧城市業務。
翻開這家上市公司的財報，卻讓人大吃一驚！
雖然收入計劃常年保持在20億元以上，但2012-2015年，南天信息連續四年扣非後淨利潤為負，此後兩年儘管扭虧，但全年的業績都不足千萬。
今年前三季度，儘管實現歸母淨利潤1996萬元，同比增長139.64%，但幾乎全部來自出售子公司雲南醫藥工業股份有限公司股權。
因此，雖然星立方體量不大，但單就盈利能力而言，卻還在南天信息之上。
儘管主業虧損，但南天信息卻“不差錢”，截至三季度末，公司總資產27.22億元，其中賬面現金及現金等價物高達3.7億元。
剝離非主業資產，南天信息希望回籠資金，聚焦主業發展，除了收購星立方，另一家新三板公司紅嶺雲（870543.OC）也在此前被公司納入囊中。
紅嶺雲深耕於黨政信息化，主要從事電子政務系統及網絡黨建信息化產品的開發與服務，2017年實現淨利潤914.47萬元。通過參與認購新股和受讓老股方式，南天信息目前獲得了紅嶺雲51.69%的投票權，
此次交易完成後，智慧教育板塊的星立方將與紅嶺雲，以及智慧城市板塊的新合資公司南天智聯，構成南天信息業務板塊新藍圖。
四、結束語
即使不那麼優秀，也不是完全沒有機會。星立方的故事告訴我們，如果能在某個哪怕很小的細分領域作出文章，就可能會被需要。
對於新三板公司而言，不必太在意政策何處落地，紮紮實實做好主業才是真功夫。也不必只把IPO、轉板當做唯一出路，找個金主爸爸一起發展，不失為一種好的選擇。
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