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10月8日，證監會宣佈，正式推出“小額快速”併購重組審核機制；10月19日，證監會表示積極支持優質境外上市中資企業參與A股上市公司併購重組；10月20日，證監會表示，將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月；11月1日，證監會表示，推進以定向可轉債作為併購重組交易支付工具的試點；11月9日，證監會明確可以使用募集資金補充流動資金和償還債務，並對再融資時間間隔由18個月縮短至6個月。
在監管層鼓勵併購重組的背景下，國慶節後併購重組提速。WIND數據顯示，今年前三季度併購重組委僅審核85家公司，而10月至今一個多月併購重組委就安排33家公司上會，由此不難看出併購重組審核明顯提速。
併購重組一向是資本市場的熱點，一旦消息放出，牛市時股價可一飛沖天，熊市時好賴也能半空飄一會兒。然而，頻頻出現的高溢價收購亂象，不僅凸顯了資本對於炒作題材的盲目追逐，也可能給上市公司和廣大投資者帶來很多潛在風險。
有些上市公司主業是夕陽產業，為了謀求發展而不惜重金併購轉型，有些上市公司有錢任性，為了版圖擴張“壕”購“香餑餑”明星公司，只要物超所值，自然無可厚非。偏偏有些公司別有用心，靠著高溢價收購“搞事情”：要麼拼湊紙面利潤營造繁榮假象、要麼藉著收購的由頭募資圈錢，要麼搞虛假利好拉抬股價，要麼利益輸送左手倒右手……總之，這類公司其心險惡，經常讓廣大“韭菜”防不勝防。
什麼樣的收購算是“高溢價”？據統計，2017年深市併購重組標的剔除異常值後平均評估增值率為586%，滬市的平均估值溢價率為350%。那麼我們可以先有個直觀的判斷，超過前述溢價率的，就要多長點心了。當然，光看倍數有時並不能說明問題，還要結合資產定價、上市公司持續經營能力、關聯交易等具體情況等來分析。
首先要看資產定價是否公允？資產評估三大核心方法為收益法、資產基礎法和市場法。原則上要求至少披露兩種估值方法，那些只披露一種方法的一般都是心虛有貓膩，後面基本不用再看了。將整體估值除以標的淨資產就是溢價倍數，將整體估值除以歸母淨利潤就是靜態市盈率。這兩個指標如果特別高或者與同行業及同類交易差別很大，又沒有合理解釋，那資產定價很可能非公允。
再細看標的公司財務狀況，如果出現披露期業績狂飆，且應收存貨特別高、現金流出遠超淨利潤，或者毛利率等指標橫比縱比不正常，無形資產不合理溢價，那可能就是為了抬估值而衝業績甚至造假，往後這些財務風險都會留給上市公司。如某上市公司表面溢價11倍收購某自動化公司似乎估值還算合理，然而細看發現標的公司專利金額6.16萬元，專利權與軟件著作權評估值高達2220萬元，相當於溢價上千倍。試想如果不是上市公司，誰會拿數千萬元資金收購數萬元的資產？
其次要問是否有利於增強上市公司持續經營能力（即標的業績的可持續性）？搞突擊、講故事的收購標，其業績一定不具有可持續性。為了賣個好價錢，被併購方也往往“誇下海口”，至於是否能遵守業績承諾，那都是後話，即使完成不了也就是象徵性補點錢，總有糊弄過去的辦法。一旦過了盈利承諾“蜜月期”後，收購標的便立刻失去了維繫高盈利能力的支撐和動力。很多上市公司付出的高溢價僅換來3年靚麗的紙面業績，這樣的交易代價未免太昂貴。
再次要注意其中有沒有關聯交易的貓膩。某汽車零部件公司非要“上天”收購某無人機公司，給區區百萬資產估值數億，溢價數百倍，還不用業績承諾，這樣的“送財童子”哪裡找？結果從“天眼查”軟件扒出無人機公司的股東和上市公司股東存在關聯關係，那這筆交易的隱藏意義也就不言而喻了。還有一個上市公司的大股東提前入股某企業，4個月後該上市公司宣佈收購該企業，且估值一下子上漲4億元，這種提前佈局給“自己人”創收的行為實在是令人不齒。
不合理的高溢價伴隨的除了離譜的業績承諾，還有鉅額商譽減值這個“黑天鵝”。當業績不達預期，就要確認商譽減值衝減資產、抵減淨利潤，直接拖累上市公司業績，屆時不排除公司會有“披星戴帽”的可能，造成股價斷崖式下跌。當上市公司“人傻錢多”、被收購方“恬不知恥”時，他們已經暗中留給其它中小股東留下“一地雞毛”。對此，切記要擦亮眼睛，遠離別有用心的高溢價收購。
編輯：農銀報業新媒體中心 李彥赤 李靜
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