上市公司名稱：廣東精藝金屬股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：精藝股份
股票代碼：002295
信息披露義務人一：周豔貞
住所及通訊地址：廣東省佛山市順德區北滘鎮碧桂園**路*號
信息披露義務人二：馮境銘
住所及通訊地址：廣東省佛山市順德區北滘鎮碧桂園**路*號
信息披露義務人三：廣東貴裕寶投資有限公司
住所及通訊地址：佛山市順德區北滘鎮君蘭社區居民委員會怡興路8號盈峰商務中心12樓之六
馮境銘與周豔貞系夫妻關係，為廣東貴裕寶投資有限公司的實際控制人、控股股東；馮建業為馮境銘與周豔貞之子。三人屬於一致行動人。
股份變動性質：減少
簽署日期：2018年11月13日
風險提示
1、本次轉讓的標的股份存在質押，交易雙方已對解除質押事宜在《股份轉讓協議》中作出了相關約定。如所涉質押部分股份未能按《股份轉讓協議》的約定解除質押，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。
2、本次股份協議轉讓事項尚需深圳證券交易所進行合規性審核確認後，方能到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續，股份轉讓是否能夠完成尚存在不確定性。
本次權益變動的履行及結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》（2014年修訂）（以下簡稱“《準則15號》”）及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人的《公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《收購辦法》和《準則15號》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱“精藝股份”或“上市公司”）擁有權益的股份變動情況；截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在精藝股份中擁有權益的股份。
四、本次股份協議轉讓事項尚需深圳證券交易所進行合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續，股份轉讓是否能夠完成尚存在不確定性。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
在本報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
■
第一章 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人介紹
信息披露義務人一：
■
信息披露義務人二：
■
信息披露義務人三：
■
注：馮境銘與周豔貞系夫妻關係，為廣東貴裕寶投資有限公司的實際控制人、控股股東；馮建業為馮境銘與周豔貞之子。三人屬於一致行動人。
主要負責人情況如下：
■
上述所有人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰、沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
信息披露義務人與上市公司股權控制結構圖如下：
■
三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第二章 權益變動的目的
一、本次權益變動的目的：自身資金需要。
二、根據《股份轉讓協議》的約定，轉讓方不得在標的股份上設置新的質押，不得設置任何特權、優先權或其他權利負擔，不得轉讓或通過其他方式處置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或減持其所持有的上市公司股份，不得籌劃或發行可交換債券，不得采取任何直接或間接的方式向任何第三方轉讓上市公司股份，或直接或間接地與任何第三方作出關於股份轉讓的任何承諾、簽署備忘錄、合同或與本次股份轉讓相沖突、或包含禁止或限制上市公司股份轉讓的備忘錄或合同等各種形式的法律文件。截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增持或處置精藝股份的具體計劃，若發生相關權益變動事項，將嚴格按照相關法律、法規、規章制度的規定及時履行信息披露義務。
第三章 權益變動方式
一、信息披露義務人在本次權益變動前後持有上市公司股份情況
■
本次轉讓的標的股份交割後，三建控股將持有精藝股份75,184,700股股份（占上市公司總股本的29.99996%），上市公司的控股股東將變更為三建控股，上市公司的實際控制人將變更為三建控股的實際控制人黃裕輝、周炳高、施暉、衛波、王衛衝、徐挺、袁備、張福斌。
二、本次權益變動方式
2018年11月11日，信息披露義務人與三建控股簽署了《股份轉讓協議》，協議主要內容如下：
（一）股份轉讓協議的當事人
1、轉讓方：周豔貞、馮境銘、廣東貴裕寶投資有限公司
2、受讓方：南通三建控股有限公司
（二）本次股份轉讓協議的主要內容
1本次股份轉讓
1.1轉讓方同意將其合計持有的精藝股份75,184,700股股份（占上市公司總股本的29.99996%，“標的股份”），按照每股15.96元的價格，以總價12億元（大寫：壹拾貳億元整，“轉讓價款”），通過協議轉讓的方式轉讓給受讓方（“本次股份轉讓”）。其中：馮境銘將其所持上市公司36,045,000股股份（占上市公司總股本的14.38%）以575,303,220元對價轉讓給受讓方；周豔貞將其所持上市公司38,756,524股股份（占上市公司總股本的15.46%）以618,581,025元對價轉讓給受讓方；貴裕寶將其所持上市公司383,176股股份（占上市公司總股本的0.15%）以6,115,755元對價轉讓給受讓方。
1.2自本協議簽署之日起，標的股份因送股、公積金轉增、配股等原因發生股份數量變動的，轉讓方過戶給受讓方時的數量及價格同時作相應調整。轉讓方在本協議簽署之日起至標的股份過戶給受讓方前，因標的股份獲得股息、股利、分紅、收入及其他形式的財產權益的，股份轉讓價款應相應調整。
1.3截至本協議簽署日，馮境銘已將其所持上市公司23,520,000股股份質押給相關的質權人，周豔貞已將其所持上市公司38,740,000股股份質押給相關的質權人，貴裕寶已將其所持上市公司2,450,000股股份質押給相關的質權人，上述質押均在中國證券登記結算有限公司深圳分公司（“中登公司”）辦理了質押登記。除此之外，轉讓方所持上市公司股份不存在任何其它權利負擔、查封、凍結或其他任何限制股份轉讓的情形，亦不存在任何其它第三方權益，並免受任何第三方追索。
2標的股份過戶及股份轉讓價款支付
2.1為本協議之目的，周豔貞應與受讓方在受讓方指定的銀行以受讓方的名義開立共同監管賬戶（“監管賬戶”），作為受讓方向轉讓方支付本次股份轉讓除首期款和二期款以外的其餘交易對價款項的專用賬戶。因開立、維持監管賬戶而產生的各項費用由周豔貞與受讓方分別各自承擔50%。監管賬戶的銀行預留印鑑應為周豔貞、受讓方雙方或其指定方的印鑑或簽字，且資金劃付必須由共同監管方雙方或其各自委派代表在銀行櫃檯辦理，除此之外不得以其他方式進行資金劃付。
2.2各方同意，受讓方應當按照以下方式及進度支付標的股份的轉讓價款：
2.2.1在本協議簽署後一（1）日內，受讓方應向轉讓方指定銀行賬戶支付首期款2.2億元，其中向馮境銘支付60,000,000元，向周豔貞支付155,000,000元，向貴裕寶支付5,000,000元（“首期款”）；首期款應當用於向標的股份的質押權人還款以解除標的股份的質押，受讓方有權監督首期款的使用；
2.2.2在取得深交所對本次標的股份協議轉讓事項的合規性確認後十（10）個工作日內，受讓方應當向轉讓方指定銀行賬戶支付二期款1.8億元（“二期款”），其中向馮境銘支付178,884,245元，向貴裕寶支付1,115,755元；
2.2.3在取得深交所對本次標的股份協議轉讓事項的合規性確認後十二（12）個工作日內，受讓方應當向監管賬戶支付合計8億元（“三期款”）；
2.2.4在標的股份全部過戶至受讓方名下之日起兩（2）日內，受讓方應當配合轉讓方解除三期款中合計6億元的監管，並向馮境銘指定銀行賬戶支付336,418,975元，向周豔貞指定銀行賬戶支付263,581,025元；在本協議第4.2條約定的董事和監事辭去職務且選舉新董事和新監事的股東大會通知公告後兩（2）日內，受讓方應當配合轉讓方解除三期款中合計50,000,000元的監管，並向周豔貞指定銀行賬戶支付50,000,000元；監管賬戶中剩餘1.5億元（“尾款”）解除監管的時間由各方另行協商。
3標的股份的交割
3.1在本協議簽署後三（3）日內，各方應根據相關法律法規履行權益變動的信息披露義務。
3.2轉讓方應在受讓方支付首期款後二十（20）個工作日內解除標的股份的全部質押。如因深交所、中登公司原因導致相關手續延後的，雙方同意按實際進度辦理，各轉讓方無需對此承擔違約責任；但若因深交所、中登公司原因導致受讓方支付首期款後二十五（25）個工作日內未解除標的股份質押的，雙方應參照本協議12.3條的約定處理。
3.3在標的股份解除質押後兩（2）個工作日內，各方應當共同向深交所提交完備的標的股份協議轉讓的確認申請。
3.4各方同意，在受讓方按照本協議第2.2.3條支付三期款後兩（2）個工作日內向中登公司申請辦理標的股份過戶登記至受讓方名下的全部手續。就前述過戶手續，轉讓方應提供必要且及時的配合。
3.5各方確認，標的股份過戶登記至受讓方名下之日為本次股份轉讓的交割日（“交割日”）。自交割日（含當日）起，受讓方即享有標的股份對應的全部權益和權利。
3.6各方確認，在本協議第2.2.4條約定的標的股份全部過戶至受讓方名下後所解除監管的三期款中的6億元支付到達轉讓方指定賬戶前，受讓方不得在已轉讓登記至受讓方名下的標的股份上設置質押等擔保。
4上市公司治理安排
4.1標的股份交割後，轉讓方應配合受讓方促使上市公司召開董事會、監事會，受讓方提議召開股東大會，並更換董事、監事及高級管理人員，轉讓方應當予以配合。
4.2轉讓方應在交割日後十五（15）個工作日內協助、推動完成上市公司原由董事會提名的七（7）名董事和現任兩（2）名監事辭去董事、監事職務。標的股份交割後，受讓方有權按照上市公司章程的約定提名董事和監事。
5過渡期安排
5.1各方同意自本協議生效之日至交割日後二十（20）日或選舉新的董事、監事的股東大會召開之日（以孰早為準）為過渡期（“過渡期”）。
5.2在過渡期內，除本協議第1.3條披露的標的股份質押外，轉讓方不得在標的股份上設置新的質押，不得設置任何特權、優先權或其他權利負擔，不得轉讓或通過其他方式處置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或減持其所持有的上市公司股份，不得籌劃或發行可交換債券，不得采取任何直接或間接的方式向任何第三方轉讓上市公司股份，或直接或間接地與任何第三方作出關於股份轉讓的任何承諾、簽署備忘錄、合同或與本次股份轉讓相沖突、或包含禁止或限制上市公司股份轉讓的備忘錄或合同等各種形式的法律文件。
5.3在過渡期內，轉讓方應依據法律、法規和公司章程以審慎盡職的原則行使上市公司股東權利、享有相關權益、履行義務並承擔責任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往經營慣例依法經營，並作出商業上合理的努力保證所有資產的良好運行；保證上市公司現有的治理結構、部門設置和核心人員保持穩定；繼續維持與現有客戶的良好關係，以保證上市公司經營不受到重大不利影響。
5.4在過渡期內，轉讓方應及時將有關對上市公司造成或可能造成重大不利變化或導致不利於本次股份轉讓的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知受讓方。
5.5在本協議簽署日，轉讓方保證上市公司及其控股子公司不存在除下述5.5.4條、5.5.12條和5.5.13條以外的事項；在過渡期內，除非受讓方事先書面同意，轉讓方保證上市公司及其控股子公司不進行以下事項：
5.5.1轉讓、質押或通過其他方式處置上市公司所投資企業的出資額或股份，通過增減資或其他方式變更在上市公司及其投資的下屬企業的出資額、股份比例或者在其所投資的下屬企業全部或部分出資額、股份上設立任何特權、優先權或其他權利負擔；
5.5.2籌劃或進行發行股份購買資產、重大資產重組、非公開發行股票、公開增發、配股、發行可轉換債券、發行公司債券、企業債券等；
5.5.3上市公司及其控股子公司停止經營業務、變更經營範圍或主營業務、擴張非主營業務或在正常業務過程之外經營任何業務；
5.5.4上市公司及其控股子公司進行任何風險投資；
5.5.5任免上市公司及其控股子公司的總經理及其他高級管理人員（包括副總經理、財務負責人），但其本人自動離職的除外；
5.5.6變更上市公司及其控股子公司員工的薪酬及福利標準或作出任何保證在將來提高任何員工的薪酬和/或福利待遇的承諾，制定或實施員工激勵；
5.5.7上市公司及其控股子公司擬作出任何分配利潤的提案/議案；
5.5.8除因開展現有正常生產銷售經營所發生的事項外，任何出售、租賃、轉讓、許可、抵押、質押或以其他方式處分上市公司及其控股子公司單筆300萬元以上資產（含無形資產）；但因正常生產銷售經營所產生的單筆300萬以上處分事項應當按照公司制度進行，並告知受讓方；
5.5.9提議或投票任命、罷免上市公司現任董事、向上市公司推薦新的董事、修改上市公司章程、內控制度、股東大會議事規則、董事會議事規則或類似文件，但本協議另有約定的除外；
5.5.10除因開展現有正常生產銷售經營所發生的事項外，修改、終止、重新議定上市公司及其控股子公司已存在的標的金額在單筆300萬元以上協議；但因正常生產銷售經營所產生的300萬元以上處分事項應當按照公司制度進行，並告知受讓方；
5.5.11終止、限制或不按照相關法律法規的規定提前續辦或維持上市公司及其控股子公司任何重大業務許可，政府部門或法律法規要求的除外；
5.5.12上市公司及其控股子公司對外提供任何保證、抵押、質押或其他擔保；
5.5.13應對任何糾紛、行政處罰、訴訟、仲裁等的方案；
5.5.14進行任何與上市公司及其控股子公司股權或出資相關的收購、兼併、資本重組有關的談判或協商，或與任何第三方就該等重大交易達成任何協議；
5.5.15核銷、放棄單筆或累計20萬元以上的債權、債務，提前清償單筆或累計金額為20萬元以上的未到期債務；
5.5.16促使或支持上市公司股份回購、送股、公積金轉增、拆股、分紅等情形導致標的股份總數發生變化；
5.5.17其他可能對上市公司及其控股子公司和/或受讓方利益造成損害的相關事項。
三、本次擬轉讓的股權是否存在被限制轉讓
本次轉讓的標的股份存在質押，交易各方已對解除質押事宜在《股份轉讓協議》中作出了相關約定。如所涉質押部分股份未能按《股份轉讓協議》的約定解除質押，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。
第四章 前六個月內買賣上市交易股份的情況
在本報告書籤署日前六個月內，信息披露義務人沒有買賣精藝股份上市交易股份的行為。
第五章 其他重大事項
截至本報告書籤署日，除本報告書已披露的事項之外，信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在根據適用法律應當披露而未披露的其他重大信息。
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：周豔貞、馮境銘、廣東貴裕寶投資有限公司
簽字：
2018年11月13日
第七章 備查文件
下述備查文件備置於精藝股份住所及深圳證券交易所，以備查閱：
（一）信息披露義務人的法人營業執照複印件；
（二）信息披露義務人及其董事、主要負責人的名單及其身份證明文件；
（三）《股份轉讓協議》。
附表一：簡式權益變動報告表
閱讀更多 證券日報 的文章
