11月15日早間， A股上市公司共達電聲宣佈擬以34.095億元收購小米生態鏈企業萬魔聲學科技有限公司（以下簡稱“萬魔聲學”）。
作價34.095億，萬魔聲學借殼共達電聲
根據共達電聲今日早間披露的《吸收合併萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易預案》顯示，擬收購的標的——萬魔聲學100%股權價格暫定為34.095億元。共達電聲將通過向萬魔聲學發行62905.9029萬股A股股份，用以支付本次吸收合併的全部對價，本次交易不涉及現金支付。與此同時，萬魔聲學子公司——濰坊愛聲聲學科技有限公司（以下簡稱：“愛聲聲學”）持有的共達電聲的原5498萬股股票將在本次交易實施後將被註銷，也就是說共達電聲此次收購實際新增新股57407.9029萬股。
早在2017年12月，愛聲聲學就以總價9.95億元收購了共達電聲當時的控股股東——濰坊高科電子有限公司所持有的共達電聲15.27%的股權，成為了共達電聲的第一大股東。也就是說，在此次交易之前，萬魔聲學就已經是共達電聲的間接控股股東。
根據天眼查的資料顯示，萬魔聲學持有愛聲聲學98.9%的股權，另外1.1%的股權則由濰坊鳳翔金融投資控股有限公司（以下簡稱“鳳翔金控”）則持有。
值得注意的是，根據共達電聲的公告顯示，萬魔聲學目前已經與鳳翔金控簽訂股權收購協議，擬收購後者持有的愛聲聲學1.10%股權，所以愛聲聲學將成為萬魔聲學100%控股的全資子公司。之後萬魔聲學將通過吸收合併或直接清算註銷愛聲聲學等方式直接持有共達電聲5498萬股股票。
另外，本次交易前，萬魔聲學股東盈科天成已與萬魔聲學的令兩位股東盈科新材、盈科鴻運簽訂了轉讓協議，盈科天成分別受讓萬魔聲學註冊資本36.8998萬元、133.3832萬元，但尚需要簽訂合資合同、辦理工商登記等程序；與此同時，萬魔聲學還引入了兩位新股東：鳳翔金控、嘉為投資，並簽訂了協議。鳳翔金控、嘉為投資擬以0.25億元、3.96億元對萬魔聲學增資，但尚待辦理實繳出資、工商變更登記等相關手續。
待萬魔聲學完成了上述一些列股權變更和增資事項後，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而實現對萬魔聲學實施吸收合併。而萬魔聲學將成為共達電聲的直接控股股東。
目前，共達電聲的總股本為3.60億股，共達電聲實際新增發57407.9029萬股收購萬魔聲學完成後，總股本將提升至約9.34億股，而萬魔聲學持有62905.9029萬股，照此估算，萬魔聲學將持有共達電聲67.3%的股權。
此前據萬魔聲學聯合創始人於世璇表示，萬魔聲學原本計劃在2017年底在深圳創業或中小版掛牌上市，但由於海外拆分，前面4年業績歸零重算，所以要獨立上市的化，需要2017年起3年後才能上市。
所以，通過借殼共達電聲實現上市成為了上上之選。
當然，如果成功借殼共達電聲，萬魔聲學的創始人謝冠宏將成為最大受益人。
目前謝冠宏通過其實際控制的加一香港、HK more Holdings Limited等多家公司持有萬魔聲學33.00%股權，為萬魔聲學的第一大股東。
萬魔聲學的“野蠻生長”
作為小米第一家生態鏈企業，萬魔聲學創始人兼董事長謝冠宏在富士康的十年時間中主導設計、生產了蘋果iPod、iPad、Kindle等電子產品；2013年，在雷軍的帶動下，謝冠宏從富士康離職後成立了加一香港有限公司以及全資子公司加一聯創電子科技有限公司（以下簡稱“加一聯創”）從事耳機等相關產品的研發生產。後者成立之後也成為首個加入小米生態鏈的公司！
資料顯示，2013年9月，加一聯創就獲得了數千萬美元的A輪融資，投資方為小米科技以及小米系的順為資本，還有淡馬錫。2015年11月，加一聯創企業名稱變更為“萬魔聲學科技有限公司”。
作為小米的第一家生態鏈企業，萬魔聲學曾經是小米耳機的唯一供貨商，每一個小米耳機的包裝上一度都印有1MORE DESIGN的字樣。此外，萬魔聲學還有幫華碩及惠普代工。後來隨著企業的高速發展，萬魔聲學漸漸不滿足於小米耳機代工廠的角色，逐漸走向了前臺，成立了屬於自己的國產耳機自主品牌1MORE，開始了自主品牌與代工並驅的發展之路。
資料顯示，2014-2016年度萬魔聲學分別實現營業收入3.41億元、3.26億元、4.37億元；分別實現淨利潤0.46億元、0.39億元、0.53億元。每年業績成長30%以上。截止到2016年12月底，萬魔聲學的總資產為2.85億元，淨資產1.93億元。
在耳機銷量方面，截至2015年底，萬魔聲學已經出售了2000萬條耳機。到了2017年，其耳機銷量已經突破了4000萬條！
而萬魔聲學的高速發展除了得到了小米的支持之外，也離不開眾多明星資本的助推。從2013年至今，萬魔聲學總計經歷了多輪融資，除了A輪的小米、順為資本、淡馬錫之外，後續引入了IDG資本、順為資本、新加坡政府投資公司GIC、紀源資本GGV等一眾明星資本，甚至知名歌手周杰倫也和萬魔聲學達成合作，2016年9月周杰倫將自己自創的TiinLAB耳機品牌整體併入了萬魔聲學，成為了萬魔聲學的股東。隨後周杰倫還擔任萬魔創意官及形象代言人。
更為值得一提的是，2017年9月，萬魔聲學還獲得了國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）旗下的控股公司深圳南山鴻泰股權投資基金合夥企業（有限合夥）（大基金持股43.75%的股權）的4億元投資，對應的萬魔聲學註冊資本1,270.43 萬元，19.44%的股權，成為了萬魔聲學第二大股東。
而大基金的4億元投資也直接為後續萬魔聲學9.95億元收購了共達電聲15.27%的股權提供了資金支持。
資料顯示，共達電聲成立於2001年，主要從事微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組的生產製造和銷售。共達電聲擁有專業化的研發隊伍，獲得專利接近300項，有比較良好的質量管理體系。
不過，目前在電聲元器件市場，作為蘋果供應商的瑞聲科技可謂是行業龍頭老大，而歌爾聲學緊跟其後，兩者佔據了很大的市場份額，這也使得共達電聲難以追趕，並出現了持續下滑。
根據共達電聲的財報顯示，而從2014-2017年以來，共達電聲的淨利潤逐年下滑，分別為2404.66萬元、1921.96萬元、1800.8萬元，2017年淨利潤更是大幅虧損了1.75億元，同比暴跌1071.33%。2018年上半年，淨利潤仍虧損1213萬元。
一方面是萬魔聲學持續多年的快速增長，一方面是被控股共達電聲的持續下滑，顯然，萬魔聲學此時借殼共達電聲對於雙方來說都是一件好事。如果萬魔聲學此次能夠成功借殼共達電聲上市，將進一步提升萬魔在聲學和半導體產業鏈的綜合競爭力。
閱讀更多 芯智訊 的文章
