證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-157
海南航空控股股份有限公司
第八屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年11月20日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）第八屆董事會第三十四次會議以通訊方式召開，應參會董事9名，實際參會董事9名，符合《中華人民共和國公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有關規定。會議審議並通過如下議案：
關於與烏魯木齊市人民政府簽署烏魯木齊航空股權重組戰略合作框架協議的報告
公司董事會同意與烏魯木齊市人民政府簽署《烏魯木齊市人民政府與海南航空控股股份有限公司關於烏魯木齊航空有限責任公司股權重組戰略合作框架協議》。
具體內容詳見同日披露的《關於與烏魯木齊市人民政府簽署烏魯木齊航空股權重組戰略合作框架協議的公告》（編號：臨2018-158）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月二十一日
證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-158
海南航空控股股份有限公司
關於與烏魯木齊市人民政府簽署烏魯木齊航空股權重組戰略合作框架協議的公告
重要內容提示：
●本次簽署的《烏魯木齊市人民政府與海南航空控股股份有限公司關於烏魯木齊航空有限責任公司股權重組戰略合作框架協議》（以下簡稱“《股權重組戰略合作框架協議》”），屬協議雙方意願和基本原則的意向性約定，最終合作條款將根據烏魯木齊市人民政府（以下簡稱“烏魯木齊市政府”）或其指定的下屬子公司、海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）履行必要的內外部相關決策、審批程序後確定，並以簽署的正式協議為準。預計本次股權重組不構成重大資產出售。
●本次簽署的《股權重組戰略合作框架協議》的執行情況尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
●雙方目前僅簽署《股權重組戰略合作框架協議》，後續工作還有待進一步推進，且項目能否實施尚存在不確定性，故目前尚未對公司當年業績產生影響。
一、《股權重組戰略合作框架協議》簽訂的基本情況
㈠交易對方的基本情況
烏魯木齊市人民政府
烏魯木齊是新疆維吾爾自治區首府，全疆政治、經濟、文化中心，也是第二座亞歐大陸橋中國西部橋頭堡和我國向西開放的重要門戶。地處亞歐大陸中心，天山山脈中段北麓，準噶爾盆地南緣。全市轄7區1縣（天山區、沙依巴克區、新市區、水磨溝區、頭屯河區、達坂城區、米東區、烏魯木齊縣）。
烏魯木齊市政府下屬子公司烏魯木齊城市建設投資（集團）有限公司為公司控股子公司烏魯木齊航空有限責任公司（以下簡稱“烏魯木齊航空”）股東，認繳出資比例為30%。
㈡協議簽署的時間、地點、方式
2018年11月20日，公司與烏魯木齊市政府於烏魯木齊市簽訂《烏魯木齊市人民政府與海南航空控股股份有限公司關於烏魯木齊航空有限責任公司股權重組戰略合作框架協議》。
二、《股權重組戰略合作框架協議》的主要內容
㈠股權重組合作原則
為促進烏魯木齊航空產業的轉型升級，公司與烏魯木齊市政府經友好協商，本著“一切有利於烏魯木齊航空快速發展”的原則，結合各自優勢，決定通過股權重組方式做大做強烏魯木齊航空，將烏魯木齊航空打造成為貫徹國家“一帶一路”倡議、擴大對外開放的重要平臺。
㈡股權重組合作主要內容
1．雙方同意通過股權轉讓方式對烏魯木齊航空進行股權重組，實現政府對烏魯木齊航空股權比例的擴大，烏魯木齊市政府或其指定的下屬子公司持有烏魯木齊航空70%股權，公司持有30%股權。上述股權調整可採取現金或與航空經營相關的實物、股權資產形式進行認購。
2.股權重組完成後，基於持股比例對烏魯木齊航空董事會進行調整，董事長由烏魯木齊市政府或其指定的下屬子公司推薦。總經理由公司推薦，在董事會領導下聘任海航控股專業化的團隊負責烏魯木齊航空的安全、生產和經營管理。
3.烏魯木齊航空已簽訂或正在生效的各類業務協議繼續履行；股權重組完成前新簽訂的各項協議需經雙方股東一致同意後方可簽署；協議期滿或未來新增的各類業務協議按市場化原則確定合作對象及協議條件，海航控股願意向烏魯木齊航空提供其所需的各類服務。
4.雙方共同聘請法律服務機構、審計機構、資產評估機構對烏魯木齊航空依法依規進行盡職調查和審計及評估。
㈢《股權重組戰略合作框架協議》的生效條件、生效時間
本《股權重組戰略合作框架協議》經海航控股履行三會決策程序、雙方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。
三、對上市公司的影響
公司尚未與交易對方簽訂正式股權重組協議，在正式股權重組協議簽署及生效前，本《股權重組戰略合作框架協議》的履行不會對公司2018年業績產生重大影響。後續有最新進展，公司將及時進行信息披露。
四、重大風險提示
烏魯木齊市政府與海航控股本次簽署的戰略合作框架協議，屬協議雙方意願和基本原則的意向性約定，最終合作條款將根據公司及烏魯木齊市政府或其指定的下屬子公司履行必要的內外部相關決策、審批程序後確定，並以簽署的正式股權重組協議為準。本次簽署的《股權重組戰略合作框架協議》的執行情況尚存在不確定性，公司將及時披露該合作事項的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
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