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希努爾男裝股份有限公司（以下簡稱“希努爾”或“公司”）於2018年11月16日收到深圳證券交易所中小板公司管理部發出的《深圳證券交易所關於對希努爾男裝股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第800號，以下簡稱“問詢函”），深圳證券交易所對公司於2018年11月13日披露的《關於簽署委託經營管理協議暨關聯交易的公告》表示關注，對此，根據問詢函的要求，公司對有關問題逐條進行了認真分析核查，現將有關問題回覆如下：
1、請詳細說明你公司對上述項目的後續經營管理計劃，包括但不限於經營管理模式、盈利模式等，以及上述事項對你公司主營業務開展和盈利情況的影響。
回覆：
（1）大研花巷項目（以下簡稱“合作項目”或“項目”）經營管理計劃：
合作項目坐落於世界文化遺產麗江古城內北端，位於古城核心區域。公司將深度挖掘當地自然、歷史及文化特徵，以項目古道街巷為依託，通過統一業態設計、統一氛圍創意、統一招商管理等一體化經營理念，引入特色商業、文化體驗館、創意酒店及主題客棧等，打造以為集茶馬文化及納西東巴文化為主題的坊巷式旅遊平臺。公司將實施如下管理計劃，包括但不限於：
1）按國家級景區標準運營規範及運營要求，為甲方建立項目管理系統；
2）完善運營管理執行標準，提升產品體系；
3）根據產品體系，制定包括但不限於價格政策、線路包裝、建立線上線下銷售及立體化推廣平臺等市場營銷策略，負責合作項目招商工作；
4）打造以茶馬文化及納西東巴文化為主題的旅遊演藝劇目及負責後續演出的相關管理工作，打造主題文化景區互動項目；
5）定期對項目的業態分佈、遊賞動線、交通規劃、景觀設計、氛圍營造等進行調整改善。
盈利模式：項目通過收取演藝門票以及商鋪招租的方式，取得演藝門票收益及商鋪租金收益。公司通過收取固定的基礎費用及浮動管理費，取得管理費收益。
（2）對公司主營業務開展和盈利情況的影響
公司在保持服裝業務穩健經營的同時，積極開拓文化旅遊業務作為公司新的利潤增長點。公司秉承重構旅遊產業價值戰略，以全域旅遊開發、主題旅遊小鎮開發、旅遊全產業鏈管理和輕資產輸出為發展驅動，在客源端、載體端、內容端和輕資產輸出端展開全面準備，佈局旅遊全產業鏈。截至目前，公司已經完成了在雲南香格里拉、陝西西安、浙江西塘等一線旅遊目的地的佈局。
公司受託經營大研花巷項目，將進一步完善公司的文化旅遊戰略佈局，同時也是公司在成熟文旅項目管理經驗的基礎上，積極探索輕資產輸出模式的重大舉措，將有利於提升公司在文化旅遊行業的市場競爭力，強化優秀小鎮運營商的品牌效應，完善文旅全產業鏈佈局，為公司帶來持續的商業收益。
合作期間該項目能給公司帶來每年500萬元的固定稅前基礎收益，以及視項目經營情況的稅前浮動收益。
2、根據公告，委託管理期限產生的各項直接費用以及合作項目運營所需的其他開支均由甲方承擔。請你公司補充說明：
（1）各項直接費用以及合作項目運營所需的其他開支的範圍、具體內容；
回覆：
公司負責合作項目的日常經營性管理，包括經營方案確定、項目升級優化、商鋪招商、劇目編排、宣傳方案確定、市場營銷網絡構建、活動策劃、採購、演藝門票定價等日常經營性管理。項目日常經營過程中所涉及的各項直接費用及其他開支如下所示：
1）人力成本：包括人員工資、社保公積金、勞務費、差旅費、培訓費等；
2）工程設備：設備購置費、設備安裝工程費、工器具購置費、設備檢修費等；
3）水電物耗：水電費、各項設備能耗等；
4）營銷宣傳：品牌建設費、諮詢費、廣告費、媒體推廣費、渠道分銷費等；
5）日常管理費用：行政費、辦公費、交通費、通訊費等。
（2）你公司是否會派駐相關人員以及可能涉及的其他費用和費用承擔方；
回覆：
公司委派由管理人員及技術骨幹等組成的專業管理團隊及服務團隊，負責對合作項目進行日常經營性管理，制定詳細的工作執行計劃並安排實施，指派專門人員就雙方約定的工作事宜進行溝通與推進。
可能涉及的相關費用主要有人員工資、社保公積、勞務費、差旅費及培訓費等，由甲方負責承擔前述費用。
（3）你公司需要承擔的義務和潛在風險。
回覆：
公司需要承擔的義務：
1）經營管理合作項目的義務。包括經營方案確定、項目升級優化、商鋪招商、劇目編排、宣傳方案確定、市場營銷網絡構建、活動策劃、採購及演藝門票定價等日常經營性管理。
2）委派專業管理團隊及服務團隊的義務。團隊由文化旅遊行業的專業管理人員及技術骨幹等組成。
3）合法合規經營管理的義務。公司嚴格規範經營及內控管理，恪盡職守，不損害甲方利益。
公司需要承擔的潛在風險：
存在合作項目實際經營情況低於預期，公司無法獲取預期收益的風險。
麗江古城是中國歷史文化名城和世界文化遺產，經過多年發展，麗江古城已譽滿全球，形成了要素基本齊全的旅遊產業體系，成為雲南省旅遊業的重要組成部分。在西部大開發戰略以及雲南省政府支持旅遊文化產業發展的政策的推動下，麗江旅遊知名度不斷提升，繼續保持蓬勃發展的勢頭。
合作項目大研花巷坐落於麗江古城內北端，緊鄰古城核心區域四方街、大水車，是遊客到達率最高，人流量最旺的區域之一。在麗江旅遊市場持續增長的背景下，依託其得天獨厚的文化旅遊資源，大研花巷前景廣闊。
公司在文旅項目的開發建設和規劃運營過程中，逐漸積累了豐富經驗，善於針對各項目的風土人情、歷史文化、發展脈絡、居民特點進行梳理並整合項目的文化價值，形成了成熟的管理體系和演藝創作能力。公司受託經營大研花巷後，將實施以標準化管理，通過渠道整合和內容設計，使大研花巷成為集旅遊觀光、休閒度假、娛樂演藝、文化體驗和情景商業的優質載體。鑑於此，公司有信心可以大幅提升大研花巷的項目價值，實現雙方的共贏。
3、請你公司說明上述委託經營管理事項的會計處理及對你公司損益的具體影響。
回覆：
根據雙方商議結果，本次合作在原合作協議商定的經營期限到期前將根據情況延長，公司將持續為合作方經營管理服務。按照《企業會計準則第14號——收入》和《企業會計準則第36號——關聯方披露》的相關規定，公司將提供經營管理服務取得的相關收益在符合收入確認條件的前提下確認為其他業務收入，並在此基礎上進行會計處理和關聯方交易披露。
提供上述相關服務取得的收益將增加公司2019年度的的利潤總額。本次合作會計處理對公司損益的具體影響金額以會計師事務所的審計結論為準。
4、根據公告，委託管理期限內你公司享有的經營管理費由基礎費用及浮動管理費兩部分組成。其中，基礎費用按照每年人民幣500萬元的標準收取，浮動管理費根據合作項目每年經審計經營收入（包括但不限於門票收入、租賃收入等，下同）計提。請你公司結合行業情況、麗江玉龍和麗江暉龍的具體經營情況，補充說明上述經營管理費用的定價依據及定價是否公允。
回覆：
（1）麗江玉龍及麗江暉龍所處行業為文化旅遊業，相關的景區委託經營管理可參考市場交易案例主要如下：
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（2）麗江玉龍及麗江暉龍的主要產品為大研花巷，坐落於世界文化遺產麗江古城內北端，自2018年起麗江玉龍及麗江暉龍對大研花巷進行改造擴建，改建期間僅產生商業相關的零星收入。
（3）公司在文旅項目的開發建設和規劃運營過程中，逐漸積累了豐富經驗，善於針對各項目的風土人情、歷史文化、發展脈絡、居民特點進行梳理並整合項目的文化價值，形成了成熟的管理體系和演藝創作能力。公司受託經營大研花巷後，將實施以標準化管理，通過渠道整合和內容設計，使大研花巷成為集旅遊觀光、休閒度假、娛樂演藝、文化體驗和情景商業的優質載體。鑑於此，公司有信心可以大幅提升大研花巷的項目價值，實現雙方的共贏。本次交易的定價依據為市場交易價格並考慮大研花巷項目運營管理的實際情況，經與麗江玉龍及麗江暉龍充分協商，確定了最終的費用收取標準。
綜上，本次交易遵循市場原則，並經雙方協商確定最終交易價格，交易價格與可參照案例相比，經營管理費的收取公允合理，不存在損害公司和股東利益的行為。
5、你公司認為要說明的其他事項。
回覆：
無應予以說明的其他事項。
特此公告。
希努爾男裝股份有限公司董事會
2018年11月23日
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