繼拓爾思之後，第二單以“小額快速”審核機制通過審核的併購重組於今天出爐，它就是設研院(300732)。拓爾思從受理到上會用時22天，而設研院(300732)僅用12天，審核週期再次被刷新。
2018年10月17日，設研院收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：181612）；12天后，證監會併購重組委召開2018年第52次工作會議審核通過了設研院本次發行股份及支付現金購買資產事項。
標的背景
本次設研院收購的標的公司為股轉系統掛牌公司中贇國際。交易完成後，中贇國際將成為設研院的控股子公司，設研院能夠在資金和市場資源方面提供強大支持，在隧道設計、工程地質勘察、工程總承包業務、環境評價、民用建築及物流工程設計等領域形成較強互補，設研院綜合服務能力進一步提高，收入規模有望實現快速增長，盈利能力亦隨之增強，規模效應凸顯，為設研院帶來持續穩定的盈利支撐。
重組交易方案
本次交易設研院擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買中贇國際87.20%的股權，交易金額擬定為56,037.27萬元，其中：擬向楊彬、肖順才、曲振亭、牛其志、李明等162名中贇國際股東以發行股份及支付現金相結合的方式，向孫偉、賈波等57名中贇國際股東以支付現金的方式，購買其合計持有的中贇國際109,877,000股股份（佔中贇國際股權比例為87.20%），交易價格合計為56,037.27萬元，即5.1元/股；其中，以發行股份的方式支付交易對價總計28,676.49萬元，以現金的方式支付交易對價總計27,360.78萬元。
交易進程
對於設研院本次發行股份及支付現金收購中贇國際，整個過程可謂順風順水：設研院本次重組歷時5個月，從5月29日重大事項停牌到10月17日證監會受理共141天，而恰逢10月8日出臺的“小額快速”審核機制，設研院本次重組上會僅花費12天。
設研院(300732)適用“小額快速”審核條件：
10月12日，獨立財務顧問民生證券出具了《民生證券股份有限公司關於河南省交通規劃設計研究院股份有限公司本次發行股份及支付現金購買資產是否適用“小額快速”審核的專項核查意見》，說明設研院本次發行股份及支付現金購買資產適用“小額快速”審核標準。
除本次交易外，設研院在最近 12 個月內未發生其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。根據交易雙方簽署的《購買資產協議》，本次交易價格合計為 56,037.27 萬元，其中，以發行股份方式購買資產的交易金額為 28,676.49 萬元， 不超過 5 億元。 經核查，獨立財務顧問認為，本次交易不構成重大資產重組，上市公司最近12 個月內以發行股份方式購買資產的交易金額不超過 5 億元。本次交易適用“小額快速”審核。
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