商譽比淨資產還大,這18只股票要警惕


商譽比淨資產還大,這18只股票要警惕


文 ✎ 馮於凡

商譽減值風險是今年的熱詞。

商譽就像對你婚姻著急的親戚,每到年末對你發出終極考問。有的小機靈鬼覺得見面壓力大,乾脆不回家,但你家長不答應了。證監會上週五特別公告,投資者注意商譽減值風險。上市公司必須嚴格執行商譽減值測試,每年都要做。

如今的市場風險,都是當年發下的虛火。2014年、2015年併購熱潮,推高二級市場股價高,一級市場PE也水漲船高,還有企業“蛇吞象”式收購,商譽高出淨資產十倍。

根據今年3季報數據,有369家公司商譽與淨資產比例高於30%,73家公司高於60%,還有18家公司高於100%。

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萬億商譽集中於輕資產行業

商譽是非同一控制下公司併購時,支付對價與標的公司淨資產公允價值的差,英文是goodwill,表示對未來收益的美好願望。可是當一個公司商譽與淨資產比例1100%時,可以想象,這個公司價值只剩美好願望了。

2011年,商譽這頭灰犀牛還沒長大,A股商譽總額1416億元;但到今年三季報,這頭灰犀牛已經大到讓人無法忽視,上市公司商譽總額14484億元,同比增長15.18%。同時它造成的破壞翻倍擴大,2015年-2017年,A股上市公司累計計提商譽減值分別為77億、101億、264億元。


商譽比淨資產還大,這18只股票要警惕


就像你結婚就會獲得更多親戚,公司外延併購往往會增加商譽。非同一控制下的兩家公司,假設上市公司小明集團想買下連鎖餐飲企業小A,小明出價1億元,但小A的賬上最值錢的就是鍋碗瓢盆、桌椅板凳,整個資產減去負債只剩3千萬元,多出的7千萬元就是商譽,即小明認為小A未來能掙的錢換到現在至少值7千萬元。

小A作為餐飲企業,賬上好歹有不少鍋碗瓢盆、桌椅板凳。如果是影視公司等輕資產行業,器材、場地是都租的,大IP值錢但使用次數有限,公司最值錢的是人才,但人才又沒法入賬。因此,傳媒、計算機、醫藥這三個輕資產行業商譽最為集中,同時這三個行業先天有外延併購需求。

除影響上市公司當年業利潤外,投資者對商譽減值有更多考量。北京某二級市場私募基金管理人認為,商譽減值是因為標的公司利潤不達預期,需要分析這是一次偶然事件還是該公司基本面已經發生變化,未來是否會繼續不達預期。

如果該標的是上市公司重要利潤來源的話,對該公司的盈利預測就得打骨折了。最壞的情況是,後期業績斷崖式下跌,是由於當初併購時業績或者盈利預測就有水分,可能涉及管理層誠信問題。

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這18家企業危險

在財務專業人士看來,以商譽與淨資產的比例,30%是安全線。高於30%的企業還可辯駁一句“有志向”,高於100%的企業無疑是“蛇吞象”。

市界資本圈梳理這18家商譽高於淨資產的公司發現,其中有5家已有退市風險或牌停牌重組中,有3家公司商譽減值風險明顯偏高。同時,絕大多數公司均因其大手筆的收購,造成公司負債率飆升,現金流緊張。


商譽比淨資產還大,這18只股票要警惕

市界據公開資料整理


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為何有的收購商譽很低?

如果實在喜歡別人家項目,但又不想增加商譽,光線傳媒的做法是種參考。

截止2018年三季度,光線傳媒已投資超過70家企業,但其商譽只有2.41億元,佔淨資產比例2.47%,相比整個創業板19.4%的比例可謂良心。


商譽比淨資產還大,這18只股票要警惕


原因是光線對喜歡的企業並不直接控股併購,只小份額投資成為其聯營企業,甚至小股東。這樣做一方面公司不會產生太重商譽,同時也是對光線自己行業地位和業務能力的自信,不需要控股,也能讓對方自己分享項目。不結婚,對方的親戚當然不算你的親戚,所以光線只有2.41億元商譽,但有48.49億元長期股權投資、12.8億元可供出售金融資產。·

還有一種辦法是分步購買。比如小明一次性購買小A100%股權,小明增加7千萬元商譽,如果小明第一次只購買60%股權,他就只增加4200萬元商譽。以後小明再購買剩下的40%股權,他也不會再增加2800萬元商譽,那2800萬元將用來衝資本公積,即小明的所有者權益減少2800萬元。例如錦江股份收購Keystone。

借殼上市的企業往往出生帶商譽,比如學大教育借殼銀潤投資。但也有方法避免,比如歡瑞世紀,資產注入前,歡瑞世紀實控人陳援已經通過《股權轉讓協議》成為星美聯合實控人。


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