有限責任公司的章程約定,禁止股東對外轉讓股權合法嗎?

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不合法,因為股權屬於股東個人的私有財產,禁止對外轉讓干預了私權的行使,損害了股東個人的合法權益,應當認定為無效。而且在相關案例中也已經明確支持了該種約定無效。原因在於:

《公司法》第七十一條第四款雖然規定有限責任公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定,但章程規定不能違反法律規定,損害股東的合法權利。股權就其性質而言具備股東財產權性質,因此股權對應的財產權利依法應當保護。


《公司法》雖然基於有限責任公司人合性的因素賦予了公司章程對股權轉讓可以做出特殊規定,但如果章程規定違反法律規定侵害到股東合法權益的應當無效。

而且《公司法》以及《公司法司法解釋四》當中就已經明確規定了公司對外轉讓、對內轉讓股權條件的情況下,在章程中約定禁止對外轉讓只會加大大股東對小股東侵害的可能性。


基於此如果有效勢必造成小股東既無法退出公司經營,又無法從經營中獲益的尷尬局面,不利於市場經濟的活躍度,所以這種約定必然無效。


麋鹿說法


有限責任公司比較特殊,兼人合性與資合性於一體,資合性要求股權可以自由轉讓,而人合性要求對股權轉讓作出限制,來作為維持公司股東信任的基礎。因此,有限公司對此進行約定要把握兩個原則:

1、內部自由轉讓;

2、外部轉讓適度限制。

《公司法》第71條對此做出了以下規定:

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。(對內轉讓)

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

(對外轉讓)

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。(優先購買權)

公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。

以上《公司法》第71條第四款:“公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。”表明對股權轉讓的法律限制屬於任意性規範,公司章程可以對股權轉讓做出與法律不同的規定。但這並不意味著公司章程可以隨意設定。

題目中禁止對外轉讓股權,這種情況分兩種情況:

1、禁止對外轉讓,對內轉讓沒有限制,那麼,這種情況是合法有效的。因為禁止對外傳已經表明全體股東不同意對外轉讓,不限制對內轉讓,只要股東有合理的救濟途徑走得掉,法律是支持的;

2、禁止對外轉讓,同時又禁止對內轉讓或變相對內轉讓,或對內轉讓設定過於嚴苛的條件的,這種是無效的,得不到法律支持。


股權魔方


股東向公司股東之外的人,轉讓股權是股東的法定權利,不能絕對限制。那種以公司章程規定限制股東對外轉讓股權的規定是無效的。

公司章程可以對股東向第三人轉讓股權,進行適度限制,比如說,五年內不得轉讓。

專業的問題,請向專業律師諮詢,以免從非專業人士處得到不符合法律規定的答案,照貓畫虎,損失就大了。


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