本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、安徽輝隆農資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購股份相關事項已經2018年10月28日召開的第四屆董事會第六次會議及2018年11月15日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過。公司決定使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司股份用於後期實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股票來源。
2、本次回購資金總額不低於人民幣10,000 萬元（含），不超過人民幣 20,000 萬元（含）；回購股份的價格為不超過人民幣 7.00 元/股（含 7.00 元/股）；按此次回購資金最高限額人民幣20,000 萬元測算，回購股份價格不超過7.00 元/股的條件下，預計可回購股份不少於 2,857萬股，佔本公司目前總股本的比例不低於3.98%。按此次回購資金最低限額人民幣10,000萬元測算，預計可回購股份不少於 1,428 萬股，佔本公司目前總股本的比例不低於 1.99%。回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份預案之日起不超過 12個月。公司已在中國證券登記結算公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。
一、本次回購股份方案的審批程序
（一）公司於2018年10月28日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案》、《關於召開 2018 年第三次臨時股東大會的議案》等，公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式不超過7.00 元/股（含 7.00 元/股）回購公司股份，回購金額不低於人民幣10,000 萬元（含），不超過人民幣 20,000 萬元（含），用於後期實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股票來源。若公司未能實施上述股權激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將根據相關法律法規進行處理。
（二）公司於2018年11月15日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案》。上述議案均經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上同意通過。
二、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的和用途
基於對公司未來發展前景的信心和基本面的判斷，公司管理層在綜合考慮公司近期股票二級市場表現，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，依據《公司法》修正案及相關法律法規的規定，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，有效將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，公司擬回購部分公司股份，以推進公司股票市場價格與內在價值相匹配。本次回購的股份將用於公司對員工的股權激勵或者員工持股計劃，如未能在股份回購完成之後 36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將根據相關法律法規進行處理。
（二）回購股份的種類、數量和比例
本次回購股份的種類：人民幣普通股（A 股）；
在本次回購資金總額區間人民幣10,000萬元（含）至 20,000 萬元（含），回購價格不超過人民幣 7.00 元/股的條件下：
（1）按此次回購資金最高限額人民幣20,000 萬元測算，回購股份價格不超過7.00 元/股的條件下，預計可回購股份不少於 2,857萬股，佔本公司目前總股本的比例不低於 3.98%。
（2）按此次回購資金最低限額人民幣10,000萬元測算，預計可回購股份不少於 1,428 萬股，佔本公司目前總股本的比例不低於 1.99%。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（三）回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）回購股份的價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，本次回購股份的價格為不超過人民 7.00元/股（含 7.00 元/股）。
如公司在回購期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。
（五）回購股份的資金總額及資金來源
公司本次擬用於回購的資金總額不低於人民幣10,000 萬元（含），不超過人民幣 20,000 萬元（含）；本次回購股份的資金來源為自有資金。
（六）回購股份的實施期限
1、本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過 12個月。如果在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前 10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後 2個交易日內；
（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（七）決議的有效期
本次回購公司股份預案決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起 12個月。
（八）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了配合本次回購公司股份，擬提請公司股東大會授權董事會在本次回購公司股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事宜：
1、授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、用途、時間、價格和數量等；
2、授權公司董事會依據有關規定調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
3、根據實際回購情況，對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
4、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、關於本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為回購資金總額區間為人民幣10,000萬元（含）至20,000萬元（含）的股份回購金額不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
截至 2018年9月30日，公司總資產為 814,801.19 萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為 241,006.9 萬元。2018年前三季度公司實現歸屬上市公司股東的淨利潤為13,934.75萬元。若此次回購資金最高限額人民幣20,000 萬元全部使用完畢，按 2018年9月 30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的2.45%，約佔公司歸屬於上市公司股東淨資產的 8.30%。同時，若按回購資金最高限額人民幣20,000 萬元、回購價格為 7.00 元/股的前提下，按照回購數量 2,857萬股計算，回購後公司控股股東、實際控制人不會發生變化，不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍符合上市的條件。
四、預計回購後公司股權的變動情況
按此次回購資金最高限額20,000 萬元測算，回購 A 股股份價格不高於人民幣 7.00 元/股的條件下：根據截至2018年9月30日公司的股本結構數據測算，本次回購股份全部用於股權激勵計劃或員工持股計劃並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
■
五、公司控股股東、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經自查，在董事會做出回購股份決議前六個月內，公司部分董事、監事和高級管理人員增持公司股份，情況如下：
■
公司董事、監事、高級管理人員的上述增持行為系基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，結合對公司股票價值的合理判斷。
不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
除此之外，公司控股股東、合計持有 5%以上的股東及其一致行動人以及公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操作市場的行為。
六、本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃。
本次回購預案由公司董事長、總經理劉貴華先生於2018年10月26日提議，劉貴華先生在回購股份決議前六個月內除前述的增持情況外，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為，未來六個月不存在減持計劃。
七、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
（一）公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律法規及規範性文件的規定，董事會表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定。
（二）公司本次回購股份的實施，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時，也有利於公司市場形象的維護，增強投資者信心，保護廣大股東利益，公司本次回購股份具有必要性。
（三）本次擬用於回購資金總額區間為人民幣10,000萬元（含）至 20,000 萬元（含），資金來源為自有資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案是可行的。
（四）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利於提升公司價值，不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，符合公司和全體股東的利益，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
八、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見
本所律師認為，公司本次回購股份已履行了現階段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法規的規定，合法有效；本次回購股份符合《公司法》、《回購辦法》等法律法規及規範性文件規定的實質性條件；公司已按照《回購辦法》、《補充規定》及《回購指引》的相關要求履行了現階段必要的信息披露義務；公司以自有資金完成本次回購股份，符合《回購辦法》、《補充規定》的相關要求。
九、風險提示
（一）在回購期限內，存在因股票價格持續超出回購價格上限而導致本次回購計劃無法順利實施的風險；
（二）本次回購股份用於後期實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股票來源，此次回購存在因股權激勵方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。若公司未能實施上述股權激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將根據相關法律法規進行處理。
十、其他事項說明
（一）回購賬戶
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶。該專用賬戶接受深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司的監督，僅可用於回購公司股份。
（二）回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務：
（1）首次回購，次日公告；
（2）回購每增加總股本的 1%，3日內公告；
（3）回購期間，每個月的前 3個交易日內，公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;
（4）定期報告中，公告進展；
（5）距回購期屆滿 3 個月時仍未實施回購股份方案的，上市公司董事會應當對外披露未能實施該方案的原因。
（6）回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在 3 日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
十一、備查文件
（一） 公司第四屆董事會第六次會議決議;
（二）公司2018年第三次臨時股東大會會議決議；
（三）律師出具的法律意見書。
特此公告。
安徽輝隆農資集團股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月二十六日
閱讀更多 中國證券報 的文章
