8月，2018年北京國際專業音響、燈光、樂器及技術展覽會開幕。飛利信展臺。圖/視覺中國
控股股東股份遭凍結；飛利信稱籤“抽屜協議”，平安信託稱增信協議為正常風控措施；飛利信要求撤銷凍結，平安信託稱保持開放溝通態度
一份塵封的“抽屜協議”，在大盤持續震盪的形勢下，牽動著上市公司飛利信的神經。
10月26日，飛利信發佈公告，公司於2018年10月24日收到控股股東函告，獲悉控股股東楊振華等人持有的公司股份被廣東省高級人民法院司法凍結，申請人為平安信託。
新京報記者獲悉，早在今年7月，平安信託就已申請司法凍結，這一凍結事件背後，源自飛利信2015年的一筆收購，平安信託也藉助收購時的定增成為飛利信第二大股東。飛利信第一大股東楊振華當時與平安信託簽署了一份“抽屜協議”。由此造成如今與平安信託的對立。
11月21日，飛利信第一大股東楊振華在北京接受新京報記者獨家採訪時表示，當年在定增之時曾不得已與平安信託簽署“抽屜協議”，其後又遭平安信託“失信”。
對此，11月27日，平安信託方面回應新京報記者稱，增信協議是定向增發業務中正常的商業決策和風控措施。協議原件非平安信託單方面帶走，而是應飛利信的要求，在第三方進行封存。
飛利信股權突遭凍結
11月27日，飛利信收盤報4.45元，較今年以來的高點10元以上“腰斬”。
股價之外，一場不見硝煙的爭議仍在進行著。
一個月前的10月26日，飛利信公告，公司於10月24日收到控股股東函告，因平安信託有限責任公司以合同糾紛為由向廣東省高級人民法院申請訴前財產保全，控股股東持有的飛利信股份被廣東省高級人民法院司法凍結。
北京飛利信科技股份有限公司成立於2002年，2012年在深交所創業板以智能會議系統第一股上市。飛利信的控股股東、實際控制人及一致行動人為楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言。其中，楊振華為飛利信第一大股東，並擔任公司董事長。
截至該公告日，飛利信控股股東累計被凍結股份為36833.96萬股，佔控股股東持有公司股份總數的100%，佔公司總股本的25.6634%。
新京報記者獲悉，雖然飛利信直到10月方才就股權凍結髮布公告，但這一事項早在7月就已發生。
11月21日，新京報記者從可靠知情人士處獲得了一份飛利信回覆交易所的文件。飛利信在該文件中稱，今年7月，平安信託在未通知公司和控股股東的情況下，直接向廣東高院申請凍結了公司控股股東楊振華等四人的全部股份36833.96萬股，凍結之初4人全部股份市值約25億元。
對於直到2018年10月方才就股權被凍結一事發布公告，知情人士稱，飛利信方面最早知道股權凍結是在8月初，當時和廣東高級人民法院聯繫，控股股東還去了一趟廣東，對方說是訴前保全的凍結，從那時開始就一直在溝通，一直到10月24日，要到了訴前保全文件，飛利信方才公告。
11月21日，新京報記者獲得了一份加蓋廣東省高級人民法院公章、發給楊振華等飛利信控股股東的訴前保全財產通知書。該通知書顯示，“申請人平安信託因與你們合同糾紛一案，向本院申請訴前財產保全並提供了相應擔保，我院執行局對以下財產採取了凍結措施：凍結楊振華所持飛利信190812084股的股票，凍結期限：自2018年7月19日至2021年7月18日。”
曾籤“抽屜協議”？
這一突然發佈的股權凍結消息，引發交易所的注意。
11月21日，新京報記者自知情人士處獲悉，在上述公告發布後，深交所向飛利信發出《關於對北京飛利信科技股份有限公司的問詢函》（創業板問詢函【2018】第422號），要求核實控股股東涉及前述司法凍結事項的具體情況，包括但不限於合同糾紛金額、合同糾紛事項情況、目前相關糾紛的進展，以及控股股東與相關債權人進行協商的情況。
11月21日，知情人士提供給新京報記者的飛利信回覆深交所問詢函的文件中表示，這場司法凍結要回溯到數年前的定增當中。
2015年9月，飛利信發佈重組草案，公司擬作價22.45億元收購精圖信息、傑東控制、歐飛凌通訊三家公司各100%股權。同時，公司擬募集配套資金不超過22.45億元，其中9.225億元用於支付現金對價。
飛利信回覆深交所稱，2016年，為了完成核心技術和主要產業的佈局，公司經中國證券監督管理委員會核准發行股份購買資產並配套融資，“平安信託有意向參與公司的配套融資，但當時資本市場波動較大，平安信託強制要求楊振華與其私下籤署抽屜協議，對其投資本金和不低於10%/年的年化收益進行了個人保底。”
平安信託有限責任公司成立於1996年，是中國平安保險（集團）股份有限公司的控股子公司。
“為支持幫助上市公司的發展，楊振華迫不得已與平安信託簽署了該協議。協議原件被平安信託當場帶走，沒有留給楊振華複印件”，飛利信稱。
11月21日，飛利信創始人、大股東楊振華在公司總部接受了新京報記者的獨家專訪。楊振華表示，“當時和平安信託是在我的辦公室籤的抽屜協議，飛利信這邊就我一個人，剩下都是平安信託的人。當時感覺風險肯定會有，但批文快到期了，也是沒有辦法的辦法。”
對於所謂“抽屜協議”，11月27日，平安信託方面在回覆新京報記者時表示，增信協議是定向增發業務中正常的商業決策和風控措施，協議簽署基於大股東真實意思表示，且協議條款系雙方多次磋商結果，為正常商業行為。
對於楊振華所稱的協議被帶走，平安信託稱，“增信協議簽署事項飛利信董秘一直有參與，協議原件也非平安信託單方面帶走，而是應飛利信的要求，在第三方進行封存。”
平安信託回應減持：合法、合規
記者梳理公告顯示，在“抽屜協議”簽署後，平安信託分別以方正富邦基金管理有限公司和民生加銀基金管理有限公司的資管計劃“匯泰183號單一資金信託”和“匯泰180號單一資金信託”進行了認購，共認購飛利信股份81967200股，認購價格為10.98元/股，共涉及資金9億元。
斥真金白銀入股後，平安信託一度停留了較長時間。2017年年報顯示，平安信託是僅次於飛利信實際控制人、創始人楊振華等之外的第二大股東。
然而，隨著今年以來大盤震盪和飛利信股價下跌，平安信託開始出現浮虧。數據顯示，截至2018年第二季度最後一個交易日即6月29日，飛利信股價報7.19元，相比於平安信託此前成本價10.98元已經下跌34.5%。
飛利信在回覆交易所問詢的文件中稱，2018年4月，平安信託以股票價格低為理由，要求追加公司控股股東楊振華先生的一致行動人曹忻軍、陳洪順、王守言3人提供個人保底，並表示該信託產品可以展期。3人按照平安信託要求籤署了增信協議。
平安信託對新京報記者表示，根據楊振華與平安信託簽署的《增信協議》，楊振華到期不履行差補義務時，平安信託享有減持股票的權利。
“信託到期前，楊振華表示股價較低，其無力差補同時不希望平安信託進行減持，希望平安信託進行展期並表示願意添加其他一致行動人簽署《增信協議》作為展期的風控措施”，平安信託稱。
記者注意到，平安信託確有大幅減持。對比飛利信2018年三季報和2018年中報可知，方正富邦基金-民生銀行-平安信託-平安財富*匯泰183號單一資金信託和民生加銀基金-寧波銀行-平安信託-平安財富*匯泰180號單一資金信託開始出現大幅減持，二者均減持14352738股，持股比例各減少1%。
飛利信回覆交易所時稱，“在凍結後平安信託還拋售了公司部分股份，在大盤趨勢低迷的情形下，公司股價持續下跌，市值曾一度低於公司淨資產價值。”對於減持動作，平安信託強調，信託到期後，基於信託產品委託人的兌付壓力，我司變現標的股票用以緩釋兌付壓力；變現行為依據減持相關法律、法規的要求及《增信協議》約定而為，合法、合規。
“飛利信股價下跌與A股特別是創業板整體調整、公司自身經營等多方面原因相關，股價大幅下跌期間平安信託並未進行減持”，平安信託稱。
股權凍結金額爭議
11月21日，楊振華對新京報記者表示，“平安信託首先是失信，才造成這個矛盾”，“今年4月，他要求我們三個人增信，等股票好了再賣，這是大家都能接受的。6月份，平安又要求我們收走他們的持股，但那麼多資金，我們怎麼接？我們也確實找了很多家談，談的過程中，沒通知我們突然就把我們股份凍結了，同時就賣。”
平安信託則認為，該司法凍結措施是平安信託作為受託人為維護委託人利益而採取的舉措，也是司法機關依法裁定做出。
平安信託表示，信託到期前，公司曾多次溝通（飛利信）大股東並向其發送履約通知，要求其按照《增信協議》約定履行差額補足義務，大股東並未理會。因此，在大股東確已違約的前提下，為避免使公司的合法權利受到難以彌補的損害，平安信託於2018年7月向廣東省高院申請訴前保全，凍結四股東名下股票。
楊振華表示，也曾考慮起訴平安信託，“但我認為目前主要工作還不是起訴，而是找法院交涉，把股份解凍。第一，按照規定，凍結之後必須在一個月內起訴，現在都四個月了，我們也沒收到起訴書；第二，即使要凍結，也不能凍結這麼多。”
飛利信方面回覆深交所時稱，據11月1日的收盤價計算，控股股東持有的飛利信被凍結股票的市值為15.65億元。經初步計算，平安信託兩隻基金所持剩餘飛利信股票市值約為2.26億元。所以，即使按平安信託主張的收益計算，需補償的金額為7億元。但平安信託申請凍結股票市值超過了所能主張權益的兩倍。
飛利信認為，平安信託對控股股東持有的飛利信股票進行了超額凍結，對上市公司產生重大危害。控股股東已經向廣東省高級人民法院申請解除全部或部分凍結的股份。
“法院讓我們寫一個解除凍結的申請，已經寫完”，楊振華稱，法院已經鬆口。
對於凍結金額問題，平安信託方面對新京報記者稱，依據雙方簽署的《增信協議》，對方不僅需支付差額補償金，還需就其逾期支付違約金，凍結申請系依據這兩部分金額即訴訟標的金額提出。
平安信託稱保持開放溝通態度
未來與平安信託的爭執如何解決？楊振華對新京報記者表示，已向相關部門反映飛利信所面臨的情況，但並未取得進展。
根據飛利信回覆交易所的文件，楊振華等公司控股股東提出了一個辦法，即通過籌措部分現金補償給平安信託，並提出請平安信託撤銷所凍結的股份以便繼續融資用於後續補償。“平安信託未明確答覆”，飛利信稱。
對此，平安信託11月27日對新京報記者表示，就上述方案，平安信託與楊振華等多次溝通並已做準備向法院遞交解凍申請，後因對方無法籌措資金未能落實。
“如楊振華等有切實可行的和解方案，平安信託保持開放溝通態度。”平安信託稱。
新京報首席記者 趙毅波 [email protected]
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