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“順利辦”不是政府的某個辦公室，而是一家上市公司的簡稱，公司全稱是“順利辦信息服務股份有限公司”，證券代碼000606，曾用簡稱為“青海明膠”、“神州易橋”。目前公司定位為互聯網企業服務商，主要以“連鎖化”和“互聯網化”的O2O模式為中小微企業提供全程孵化、一站式綜合服務，簡言之，是代理記賬、代為報稅的企業。
一、“蛇吞象”後發現不對，立馬調整，大幅降低風險
11月26日晚上，順利辦發佈關於子公司簽署《終止合作協議》的公告，大幅降低了上半年完成的一項近32億元收購項目的風險，預計減少商譽8億元，降低股權收購價格5.77億元，預計可收回現金或減少負債為 1.92億元。
2018 年 2 月，公司啟動了與霍爾果斯神州易橋股權投資合夥企業（有限合夥）關於霍爾果斯快馬財稅管理服務有限公司60%股權的重大資產購買交易。 2018 年 6 月 28 日，公司完成了快馬財稅 60%股權變更手續，本次收購實施完成。快馬財稅成為上市公司的全資子公司，收購60%股權的對價為27.8億元，再加上本次收購前通過子公司取得快馬財稅40%股權的對價4億元，合計對價31.8億元。
本次收購實施完成後，公司在人員、業務、管理等多方面對快馬財稅下屬的終端資產進行了整合優化。在整合優化過程中，公司基於整合情況、業務協同性、財務安全性等多方面考慮，與交易對方、部分終端資產合夥人多次友好溝通協商，快馬財稅、交易對方與部分終端資產合夥人三方共同決定簽署《終止合作協議》。
截至目前，簽署《終止合作協議》的終端資產數量為 17 家，擬簽署《終止合作協議》的終端資產數量為 23 家，對應的 2018 年承諾扣非淨利潤合計金額為 8269.65 萬元。經測算，本次簽署《終止合作協議》將減少公司合併報表層面的商譽金額 80,418.39 萬元，減少應付股權轉讓款 57,705.99 萬元，預計可收回現金或減少負債為 19,184.95萬元。
簽署本協議將導致快馬財稅終端資產範圍相應減少，同時公司合併報表層面商譽、負債金額同比例降低。
上市公司2017年淨利潤不到4600萬元，而標的公司2017年承諾淨利潤是2.44億元，有105家子公司，當時被稱為“蛇吞象”式收購。
二、31.8億收購快馬財稅，子公司多達105家
根據2018年5月19日公佈的重大資產購買報告書（草案）。
公司以現金方式購買霍爾果斯併購基金持有的快馬財稅 60%股權。本次交易前，公司全資子公司易橋財稅科技持有快馬財稅 40%股權；本次交易完成後，公司直接持有快馬財稅 60%股權，通過易橋財稅科技持有快馬財稅 40%股權，合計持有快馬財稅 100%股權，快馬財稅成為公司全資子公司。
截至評估基準日 2017 年 12 月 31 日，快馬財稅 100%股權評估值為 9.5億元。 評估基準日快馬財稅實繳註冊資本為 7億元，該報告書籤署日快馬財稅實繳註冊資本已增至 10億元。本次交易標的快馬財稅60%股權的交易價格定為6億元。
截至 2017 年 12 月 31 日，標的公司因收購整合下屬終端資產應付轉讓款形成的負債金額為 218,749.56 萬元，需要在未來三年內分期支付，該部分債務與本次交易作價合計金額為 278,749.56 萬元。加上快馬財稅通過全資子公司取得快馬財稅40%股權的對價4億元，上市公司全資控股快馬財稅的對價合計31.87億餘元。
在收購整合終端資產時，快馬財稅與下屬控制的終端資產的原控股股東簽訂了盈利補償協議（即《協議一》），對終端資產 2017-2019 年度實現的經審計的扣非淨利潤作出承諾。快馬財稅控制的終端資產 2017-2019 年承諾扣非淨利潤合計金額為 2.44 億元、2.93 億元、3.52 億元，三年累計承諾利潤金額為 8.90 億元。
對於一家2017年淨利潤不到4600萬元的上市公司，一下收購了一家2017年淨利潤達到2.44億元的公司，對於業績的改觀是很顯著的，完全是蛇吞象的操作了。
快馬財稅成立於2016年12月6日，所屬行業為代理記賬行業，主營業務為代理記賬以及由此衍生的稅務、工商等財稅諮詢顧問服務。代理記賬是指會計諮詢、服務機構及其他組織等經批准設立從事會計代理記賬業務的中介機構接受獨立核算單位的委託，代替其辦理記賬、算賬、報賬業務的一種社會性會計服務活動。2017年快馬財稅營業收入3.84億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為1.8157億元。
作為為霍爾果斯併購基金的對外投資平臺，截至本報告書籤署日，快馬財稅收購整合完成了外部共計 115 家企業服務公司，其中：通過收購股權方式整合的子公司 105 家（全資子公司 103 家，控股子公司 2 家）、參股公司 9 家，通過收購資產方式整合的 1 家。
本次收購完成後，2018年7月3日，公司變更名稱，證券簡稱從“神州易橋”變更為“順利辦”。
本次收購後，順利辦的營業收入、淨利潤上了幾個臺階，根據公司2018年半年報，公司營業收入同比增長46.27%，淨利潤增長255.92%，扣非歸母淨利潤增長194%。畢竟快馬財稅預期2018年的淨利潤為2.93億元。
三、本次收購風險巨大，商譽增長164%
報告書充分披露了本次收購的諸多風險：
1、 商譽大幅增加的風險
截至2017年12月31日，上市公司合併報表商譽金額為16.52億元，交易標的快馬財稅合併報表商譽金額為27.13億元，因此，本次交易完成後，公司合併資產負債表將會形成較大金額的商譽，商譽金額為43.65億元，商譽佔總資產比重為69.27%。
2、交易完成後上市公司資產負債率大幅增加的風險
根據上市公司2017年年報及經審閱的備考財務報表，本次交易前，2017年末公司合併口徑資產負債率為23.69%，扣除商譽影響合併口徑資產負債率為41.60%。本次交易完成後，公司合併口徑資產負債率增至50.75%，扣除商譽影響，公司合併口徑資產負債率為165.17%。
3、標的公司外部融資利息金額較大減少公司淨利潤的風險
按照現有協議約定的支付節奏安排，假設交易完成後上市公司沒有向標的公司提供資金支持，根據標的公司目前的資金狀況、未來年度盈利情況及到期應償還債務情況進行測算，標的公司 2018 年、2019 年、2020 年需要進行外部融資的金額分別為 16,753.46 萬元、56,433.96 萬元、51,144.30 萬元，合計融資金額為124,331.72 萬元。（本次交易的交易價格以及標的公司到期應付債務合計金額為278,749.56 萬元，根據支付進度，考慮未來公司盈利情況、公司截至 2018 年 3月 31 日貨幣資金餘額 58,287.52 萬元、未來標的公司盈利積累合計 94,417.84 萬元等因素，測算出上述融資金額合計為 124,331.72 萬元）。
4、交易支付金額較大導致的流動性風險和償債能力不足風險
根據交易雙方簽署的《股權轉讓協議》，公司本次收購快馬出財稅 60%股權需要向交易對方支付 6 億元股權轉讓款，將在未來三年分期支付；同時，截至2017 年 12 月 31 日，標的公司因收購整合下屬公司應付股權轉讓款形成的負債金額為 21.87 億元，上述股權轉讓款也將在未來三年內分期支付。因此，本次交易對價與標的公司債務合計金額為 27.87 億元。
另外還披露了相關補償義務人補償能力不足的風險、標的公司償債風險、收購整合的風險等等。
四、易橋財稅2016年借殼上市
青海明膠1996年10月4日上市，2015年出現虧損。2016年4月青海明膠發行股份購買彭聰等 3名交易對方合計持有的易橋財稅科技 100%股權，交易價格為 10億元；同時上市公司向連良桂、智尚田發行股份募集配套資金，配套資金總金額10億元。本次收購完成後，青海明膠增加了一項主業：企業互聯網服務業務。
2016 年 6 月 15 日，公司名稱由“青海明膠股份有限公司”更名為“神州易橋信息服務股份有限公司”。
2017年上半年，神州易橋將青海明膠有限責任公司100%股權、青海明諾膠囊有限公司 100%股權、柳州市宏升膠原蛋白腸衣有限公司 100%股權、廣東明洋明膠有限責任公司 67.03%股權轉讓給公司控股股東天津泰達的 4 家全資子公司，合計價款項3.694億餘元。
剝離明膠業務後，神州易橋的主營業務為企業互聯網服務。企業互聯網服務業務主要以“連鎖化”和“互聯網化”的 O2O 模式為中小微企業提供全程孵化、一站式綜合服務，2016年公司扭虧為盈，從2015年的虧損1.59億元到2016年的淨利潤4582萬元，再到2017年度的6422萬元。
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