蔣介石在第四次“圍剿”慘敗後，不顧日本帝國主義對中國侵略的擴大，積極進行第五次“圍剿”的準備。他一面向美英等國大量借款，購買飛機、大炮；一面聘請外國軍事顧問在廬山開辦軍官訓練團，培養“圍剿”的軍事骨幹。
1933年9月下旬，蔣介石調50萬軍隊，分路向中央革命根據地撲來，開始了空前規模的第五次“圍剿”。對這次“圍剿”，蔣介石強調三分軍事，七分政治的戰略。在政治上，加緊實行保甲制和連坐法，加強特務活動和組織地主武裝；在經濟上，對蘇區進行嚴密封鎖；在軍事上，採用持久戰和堡壘主義。軍事部署是：北路軍共計33個師又3個旅，由顧祝同任總司令，主攻中央蘇區。以陳誠為總指揮的第3路軍是“圍剿”的主力，依託堡壘向廣昌推進，尋求紅軍主力決戰；南路軍計11個師另1個旅，由陳濟棠任總司令，阻止紅軍向南發展。西路軍何鍵和浙贛閩邊趙觀濤所部，分別擔負攔阻紅一方面軍向贛江以西和贛東北機動的任務。
懇切致電中革軍委
9月28日，北路軍攻佔黎川，“左”傾冒險主義領導者震驚於一城之失，提出“禦敵於國門之外”，“不失寸土”的錯誤方針，急令紅三軍團北上就敵，推行進攻中的冒險主義。
彭德懷在閩北接到命令，同滕代遠率部回師江西，向黎川方向前進。10月6日，紅三軍團于飛鳶不期與敵周渾元六師遭遇，經過一天激戰，佔領洵口，生俘旅長葛仲山，取得第五次反“圍剿”一個意外的序戰勝利。但“左”傾冒險主義領導者不分析這次勝利的偶然性，強令紅三軍團轉到外線，攻打硝石。硝石位於駐有重兵的黎川、南城和南豐之間，處於敵堡壘群中心。彭德懷致電中革軍委力陳硝石不易強攻，應以一部作有力佯攻，調動援敵，打擊其策應部隊。彭德懷的建議幸而獲准，避免了嚴重的損失。
【1933年，彭德懷在中央蘇區福建建寧縣。左起：葉劍英、楊尚昆、彭德懷、劉伯堅、張純清、李克農、周恩來、滕代遠、袁國平。】
10月24日，彭德懷和滕代遠根據敵人改變戰術，就紅軍應採取之戰略方針致電中革軍委，提出：“敵人正在大舉集中的時候，利用堡壘掩護，使我求得運動中各個擊破機會減少”，“我軍需要充實主力，儲集力量”，“切忌主力擺在敵壘周圍，疲勞兵力”。而“應採取遊擊動作，發動群眾封鎖敵人，截擾敵人，並在群眾掩護下才可發揮機動作戰作用”。翌日，又電中革軍委，提出一、三、五、七軍團須要立即充實起來，不宜分離作戰的意見，他懇切地說：“望以遠大眼光過細考慮這些至關重要的問題。”
上述意見均未被採納，彭德懷反遭到批評，中革軍委要彭德懷對軍委的整個戰略部署切實執行，不能提出與方面軍戰役意圖相反的意見。
12月12日，國民黨軍隊以5個師的兵力，分3路向團村並進。這時，彭德懷正發瘧疾，看到戰場上硝煙四起，人仰馬翻，戰士們英勇殺敵，病情頓時好了一半。但他知道紅軍兵力寡不敵眾，達不到殲滅敵人的目的，要打也只能打個擊潰戰，遂下令撤出戰鬥。
後來彭德懷寫詩描繪這次戰役：“猛虎撲羊群，硝煙瀰漫；人海翻騰，殺聲沖霄漢。地動山搖天亦驚，瘧疾立消遁。狼奔豕突，塵埃沖天，大哥（紅一軍團）未到，讓爾逃生。”
陣地防禦戰使形勢惡化
1934年1月中旬，中共臨時中央於瑞金召開六屆五中全會，“左”傾冒險主義發展到頂點，其路線得到全面推行和貫徹。在軍事指揮上撤銷紅一方面軍總部，所轄各軍團和地方武裝統由中革軍委直接指揮。雖然朱德仍任軍委主席，周恩來、王稼祥任副主席，但實際領導權卻控制在博古、李德手中。李德是德國人，原名奧托·布勞恩，1932年受共產國際派遣來到中國，任中國共產黨軍事顧問。1933年9月進入中央蘇區，在博古的支持下，直接指揮第五次反“圍剿”。開始，紅軍幾個主力軍團被調來調去，在敵人主力和堡壘群中作戰，搞得十分疲憊，不僅未能禦敵於國門之外，反使紅軍遭到很大損失，陷於被動地位。繼而，從軍事冒險轉變為軍事保守主義，採取消極防禦的戰略方針，使形勢越來越嚴重。
李德和博古
國民黨在鎮壓了福建“人民革命政府”和十九路軍後，將其入閩的部隊改為東路軍，以蔣鼎文為總司令，協同先期組成的北路軍、西路軍、南路軍，對中央革命根據地形成合圍之勢，第五次反“圍剿”戰爭陷入最困難時期。在“左”傾冒險主義領導者推行陣地防禦戰的命令下，彭德懷於3月初指揮紅三軍團和紅一、紅五軍團向進佔南豐西南之敵發起反擊，因敵陣地工事堅固，未能攻下，遭到重大損失。
不久，彭德懷又奉命率紅三軍團急速入閩，轉戰在崇山峻嶺之中。紅三軍團指戰員克服重重困難，爬越懸崖絕壁，抗擊進攻之敵。
彭德懷對李德等人在軍事上死板的、教條的指揮十分不滿。4月1日，寫信給軍委說：在歷次戰役中，把戰術動作限制得過分嚴格，失掉了下級的機動，變成了機械執行，致使不能根據敵情變化和地帶、地形特點，靈活機動地完成所給予的任務。他再一次建議組織幾個有力的挺進游擊隊，深入敵人大後方進行擾亂，破壞聯絡、捉土豪、徵集款項等，以解國民黨的第五次“圍剿”。李德等對彭德懷提出的意見和建議，仍不予採納，繼續推行一套不切合實際的作戰方針。
浴血廣昌 損失慘重
4月初，敵北路軍和東路軍進到黎川南至泰寧一線，沿盱江東西岸在寬10華里的廣闊地面上，交替構築碉堡，步步為營向廣昌推進。
李德等不顧紅軍連續作戰、十分疲勞、減員很大的情況，急調紅一、紅三軍團和地方紅軍共9個師的兵力，要在廣昌及其以北地區同敵人進行“決戰”。李德親臨前線督戰堅守廣昌。廣昌位於盱江西岸，沒有城牆，周圍均是平坦開闊地，紅軍沒有重武器。彭德懷再三說明廣昌無法堅守，李德等置若罔聞，堅持保衛廣昌。
4月27日，盯江兩岸敵人，同時向廣昌發起總進攻，不到半天便把李德所謂堅固的永久性工事轟平了，守備在工事裡面的一營紅軍戰士，全部壯烈犧牲。紅軍廣大指戰員在眾敵夾擊下經過一天激戰，雖發動多次突擊，均未成功，受到很大損失，不得不放棄固守廣昌的計劃。於4月28日撤出廣昌，向廣昌以西以南轉移。
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“你們是‘崽賣爺田心不痛’！”
戰鬥剛停，彭德懷就接到博古打來的電話，說他和李德要回瑞金，要彭德懷和楊尚昆去談話。
彭德懷對第五次反“圍剿”以來李德等人的作戰方針，本來就有不同意見。這次廣昌戰役，李德等又親臨戰場瞎指揮，與敵硬拼，造成紅軍很大傷亡，廣昌也丟了。彭德懷憋了一肚子氣去見李德。見面時，李德仍然講戰略上怎樣分兵把口，戰術上如何短促突擊那一套。彭德懷火上心頭，連珠炮般地問李德：你總是讓我們組織火力，請問，沒有子彈，怎麼組織火力？你總是宣傳什麼短促突擊，請問，在敵人密佈堡壘下，我們搞的那麼多短促突擊，十次就失敗十次，一次未能成功，今後還能這樣搞嗎？越說越氣，索性把一肚子意見全倒出來，批評李德說：“你們指揮作戰，從開始就是錯誤的。我們從第四次反‘圍剿’以後，就沒有打過一次好仗。團村戰鬥，若一、三軍團不分離作戰，集中兵力，就能消滅敵軍3個師15個團，而你們卻堅持分兵，打成了消耗戰。你們坐在瑞金，在地圖上指揮戰鬥，連迫擊炮放在哪個位置上，都規定死死的，幾乎造成一軍團全軍覆滅。若不是紅軍有高度的自覺精神，一、三軍團就早被葬送了”。說到激動處，彭德懷站起來指著李德說：“中央蘇區開創到現在已5年多了，一、三軍團活動也4年了，可見創建根據地是多麼困難，現在卻要被你們給葬送掉。你們是‘崽賣爺田心不痛’。”
李德氣得暴跳如雷，連聲大吼：“封建！封建！你是因為被撤掉革命軍事委員會副主席不滿。”
倔強的彭德懷回罵：“你無恥。”
李德是共產國際派來的軍事顧問，自居於中央之上發號施令，無人敢頂撞，這次碰上彭德懷，卻無可奈何。彭德懷回到駐地，把那僅有的一套軍裝和幾本書一卷，準備去瑞金被撤職、公審、殺頭。他什麼也不怕，反正把意見都說出來了。
李德也許懾於彭德懷的直言，也許因為打仗還得靠彭德懷，沒撤彭德懷的職，也沒有給處分，只是給彭德懷加上了一頂右傾的帽子。
紅軍被迫戰略轉移
廣昌戰役後不久，彭德懷指揮紅三軍團進行了高虎堖、萬年亭戰鬥。
紅三軍團司令部設在高虎堖南端。彭德懷經常告誡指揮員：“只有邁開雙腳，走上第一線真正洞察敵我情勢，才有指揮權。”由於彭德懷採取了巧妙的防禦部署，守備高虎堖的紅三軍團紅五師十三團在團長黃珍、政委蘇振華指揮下，沉著應戰，給敵人以很大的殺傷。敵人雖幾次發動攻擊，仍未前進一步，陣地牢牢掌握在紅軍手中。
8月7日晨，敵軍增調德國普福十三號山炮，再次向高虎堖陣地發動進攻，工事被轟毀，紅軍被迫向南撤退至萬年亭，力孤無援，陣地也被攻破。隨後，敵人連續攻破紅軍的三道防禦陣地，佔領了驛前。紅三軍團不得不退守石城北的小松。
與此同時，各路國民黨軍也向中央革命根據地中心地區推進。10月上旬，其北路軍和東路軍加緊對興國、古龍崗、寧都、石城、長汀、會昌進攻，中央革命根據地日益縮小，紅軍完全處於被動地位。
第五次反“圍剿”戰役，持續一年之久，紅軍指戰員英勇頑強，連續作戰，給國民黨軍以重創。但由於“左”傾冒險主義的錯誤戰略方針，使這次反“圍剿”戰役遭到嚴重的失敗，迫使紅一方面軍不得不退出中央革命根據地，突圍西征，實行戰略轉移。
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