本文通過對私募股權基金合同的基本框架和條款進行梳理，幫助讀者理通思路，解鎖新技能，將合同“讀薄”，快速讀懂私募股權基金合同。
01
瞭解基金的投資結構
首先，投資者需要了解標的基金的投資結構，是母基金、項目直投基金、還是母基金+直投;是主基金還是平行基金。基金投資結構的差異，可能會使得基金在投資策略、投資範圍、基金期限、基金費用、投資者表決機制等多個方面存在很大不同。
劃重點：基金的募集材料中一般都含有對基金架構、基本投資邏輯、基金管理團隊等信息的介紹，闡述一些合同無法包含、卻又十分重要的信息。仔細閱讀基金募集材料，瞭解你購買的是哪類私募股權基金，方能對合同對應條款的表述準確理解。
02
明確基金的參與形式
有限合夥型基金：投資者依據合夥企業法成立有限合夥企業，由基金管理人具體負責投資運作的股權投資基金。有限合夥型基金的參與主體主要為普通合夥人、有限合夥人及基金管理人。
契約型基金：契約型基金是指通過訂立信託契約的形式設立的股權投資基金。契約型基金不具有法律實體地位。契約型基金的參與主體主要為基金投資者、基金管理人。
關鍵條款解讀
01
基金期限之10年VS5年
很多投資者不理解，同樣是私募股權基金，為什麼有的基金期限在3-5年，而有的基金期限在8-10年;有些投資者甚至會依據基金期限的長短來評判基金的好壞，這是十分常見且有害的投資誤區。
實際上，在私募股權投資領域，基金期限的安排與基金的好壞並無直接聯繫，私募股權基金的期限設置分為投資期、退出期、延長期，根據基金的屬性、投資行業、投資項目、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設置也不同。
投資者可重點關注基金期限與其投資策略是否匹配，避免踏入陷阱，保障自身權益。
基金的期限安排(以天使基金為例)
很多投資者談“延長期”色變，實際操作中，延長期主要是用於繼續處理在退出期內未能退出的遺留項目，且延長期內管理人一般不再收取管理費。針對延長期的設置一般分為兩種：
1.管理人自行決定延長，一般可延長兩次，每次一年;
2.若在2年延長期結束後，仍有項目尚未退出，則需要由各有限合夥人決定，一般為2/3以上合夥人同意才可以繼續延長。
02
基金的費用條款
合夥費用是指合夥企業發生的，與合夥企業的設立、運營、終止、解散、清算相關的費用，包括但不限於：管理費、託管費、認購費、合夥企業的法律、會計和審計、稅務、評估及其他第三方顧問費用等等。 合夥費用由合夥企業支付，通常，合夥企業支付的合夥費用在所有有限合夥人之間按實繳出資比例分攤。不同的基金根據規模、募集期、基金期限和管理機構的不同，費用設置也不同。
投資者比較關注的基金管理費，是指在整個基金的存續期間，投資者因委託管理人幫助其管理基金而付給管理人的費用。市場普遍的費率水平是投資者認繳出資額的2%/-3%/年左右，也有基金按照實際到位資金或者具體投資金額為基準進行提取管理費.
所以投資者需關注管理費在基金不同時期(投資期、退出期、延長期)的費率設置和計算管理費的基準金額。
03
基金的收益分配
收益分配順序：收益分配順序即基金出現回款時，在不同的參與方之間分配的次序。
1.對於最普遍的私募股權基金，收益分配順序一般為：基金管理費、投資者的本金、投資者的門檻收益、投資者和基金管理人按比例進行收益分成。
2.對於分級型產品，收益分配順序更為多樣化，一個典型的收益分配順序為：基金管理費、優先投資人的本金、優先投資人的收益、劣後投資人的本金、優先和劣後投資人按約定比例進行收益分配。
門檻收益率：門檻收益率具體在多少比例合適沒有定論，不同基金的門檻收益率大致在6-8%之間。當基金的實際收益率低於門檻收益率時，基金管理人無權提取業績提成，當基金取得並實現了超過門檻收益率的投資收益，基金管理人才可分配業績提成。
業績提成的比例：超過門檻收益率，基金若有盈餘部分，一般基金管理人與投資者會按照經典的20%/80%模式進行分配。
04
基金的違約條款
違約條款主要幫投資者瞭解GP或LP的哪些行為將會構成違約，將會面臨什麼樣的處罰和後續處理程序，更好的保障自身權益以及自身不觸發違約。
繳付出資違約：若有限合夥人未能在首次交割完成日之前繳付首次出資額或未能在繳付出資通知要求的出資期限內足額繳付出資的，構成違約，稱為“違約合夥人”，需要向合夥企業支付逾期出資違約金。
關鍵人條款：關鍵人一般是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務、投資退出等重要環節發揮關鍵性作用的團隊核心成員。不同合同對關鍵人條款的規定有所不同，一般而言是指關鍵人在整個基金存續期間不得離開，否則LP有權要求中止對基金的出資承諾和進行後續投資，若未能在規定期限內就替代人選達成協議，基金將解散並進行清算。
投資者可重點關注合同中披露的關鍵人是否為基金運作的核心成員，關鍵人條款觸發的條件，即觸發後基金將如何運作。
那些年你簽過的私募股權基金合同
最後，分解認購私募股權基金需要簽署的一整套材料包，私募股權基金合同是一系列法律文件的集合，通常包括兩組文件(以有限合夥型基金為例)：
1.法律募集文件，一般包含《合夥協議》、《入夥協議》、《風險揭示書》、《保密承諾函》等：約定了普通合夥人、有限合夥人的權利、義務，基金投資策略、投資範圍，風險收益特徵和產品特性及相關糾紛協調機制等。
2. 投資者適當性文件，一般包含《投資者基本信息及合格投資者認定》、《風險評估問卷》、《投資者風險匹配告知書及投資者確認函》等，用於確定投資者具備合格投資資質的一系列證明性文件。
綜上，法律募集文件和投資者適當性文件的集合，構成了私募股權基金的合同文件。(來源：華爾街金融內參)
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