證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2018-127
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重大提示：
公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出的保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“韋爾股份”、“上市公司”、“公司”）擬通過發行股份的方式購買北京豪威科技有限公司（以下簡稱“北京豪威”）、北京思比科微電子技術股份有限公司（以下簡稱“思比科”）、北京視信源科技發展有限公司（以下簡稱“視信源”）股權並募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”、“本次重組”或“本次交易”）。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的要求，公司就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就上述規定中的有關要求落實如下：
一、本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次重大資產重組中，上市公司發行股份購買資產擬向紹興韋豪等39名交易對方發行398,821,245股股份，不考慮配套融資的影響，本次交易完成後，公司股本規模將由目前的455,813,940股增加至854,635,185股。
基於上述情況，公司測算了本次重大資產重組完成當年（假設本次重大資產重組在2019年完成）主要財務指標，關於測算過程的主要假設說明如下：
1、以下假設僅為測算本次重大資產重組對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2018年全年及2019年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
2、假設公司於2019年6月30日完成本次重大資產重組（此假設僅用於分析本次重大資產重組對公司主要財務指標的影響，不代表公司對於業績的預測，亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷），本次重大資產重組最終完成時間以中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
3、假設宏觀經濟環境、集成電路芯片行業的情況沒有發生重大不利變化；
4、不考慮配套融資發行股份的數量，假設本次重大資產重組發行股份的數量合計為398,821,245股，未扣除本次重組相關的發行及中介費用的影響；
5、根據業績承諾方承諾的各標的公司扣非後淨利潤數據，各標的公司2019年淨利潤合計為58,387.47萬元人民幣。假設以該承諾業績作為標的公司2019年扣非後淨利潤指標進行測算；
6、根據上市公司2018第三季度報告財務數據，假設上市公司2018年前三季度經營業績為2018年全年經營業績的四分之三，假設2019年度經營業績與2018年度的預計經營數據持平，即為32,130.83萬元；上述測算不構成盈利預測，投資者不應據此進行投資決策；
7、不考慮公司截至2018年10月31日已公告未實施的回購股份的影響以及公司2019年限制性股票激勵計劃對股份數的影響，假設公司2019年不存在其他公積金轉增股本、股票股利分配等對股份數有影響的事項；
8、公司經營環境未發生重大不利變化；
9、不考慮本次發行募集資金到賬後對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等影響。
經測算，公司本次重大資產重組前後每股收益指標具體影響如下：
■
基於上述假定，本次重大資產重組完成後，不考慮配套融資的影響，上市公司2019年扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤較發行前增長58,387.47萬元，上市公司2019年扣除非經常性損益後的基本每股收益1.38元/股，較2019年重組完成前的基本每股收益增加0.68元/股，增幅為97.14%，重組後上市公司盈利能力有所上升。
綜上，本次交易完成後，上市公司不存在重組完成當年因本次交易導致即期每股收益被攤薄的情形。
二、本次重大資產重組攤薄即期回報的風險提示
根據上述假設條件進行分析，本次重組完成後，上市公司總股本增加，公司扣除非經常性損益後的基本每股收益和稀釋每股收益較不實施重組均有提升。但鑑於上述假設條件依賴於對上市公司和標的公司所處行業的發展前景及自身經營狀況的判斷，存在實際實現的盈利水平與假設條件存在較大差異的可能性，且本次重組的最終完成時間也存在不確定性，因此本次重大資產重組存在上市公司即期回報被攤薄的風險。提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。
三、本次重大資產重組的必要性和合理性分析
韋爾股份本次發行股份購買北京豪威、思比科、視信源股權並募集配套資金，將取得北京豪威、思比科控股權。
首先，韋爾股份和北京豪威（實際運營主體為其下屬子公司）、思比科同屬半導體行業公司，在技術研發、產品類型、客戶渠道和供應鏈等多方面都存在協同效應。本次重組有助於上市公司進一步增強公司研究開發能力，豐富產品結構，有助於公司拓展客戶渠道和供應商渠道，使公司在綜合實力、行業地位和核心競爭力等方面得到有效強化，進一步提升公司持續盈利能力，為股東創造更多的投資回報。
其次，作為本次重組雙方的上市公司和標的公司，自有貨幣資金大多已有明確用途，隨著上市公司和北京豪威業務規模的持續增長，營運資金需求也將保持同步持續增長，因此本次募集配套資金具有必要性。本次配套融資為標的公司發展所需，與標的資產生產經營規模、資產規模、研發項目需求等相匹配，有利於進一步提高本次交易後上市公司的整體盈利水平。
綜上，本次重大資產重組具有必要性和合理性。
四、上市公司填補攤薄即期回報並增強公司持續回報能力的具體措施
在前述假設條件下，本次重大資產重組不會攤薄上市公司即期回報。若因經營環境等的變化導致上市公司出現即期回報被攤薄的情況，擬採取以下填補措施，增強上市公司持續回報能力：
（一）加快標的資產整合，提升重組後上市公司盈利能力
本次重組完成後，韋爾股份、豪威科技、思比科三個公司在業務、技術、研發、銷售渠道、產業鏈等方面高度協同，這些協同效應將最終體現在經營效率的提高、成本的下降、未來上市公司經營業績的提高等方面。上市公司將加快對標的公司的整合，進一步發揮規模效應，提升合併後上市公司的盈利及股東回報能力。
（二）進一步加強產品競爭力，健全內部控制體系，優化成本管控
本次重組完成後，一方面公司將進一步加強研發投入，提高產品市場競爭力；另一方面公司將進一步加強成本控制，對發生在業務和管理環節中的各項經營、管理、財務費用進行全面事前、事中、事後管控，合理運用各種融資工具和渠道，進一步控制資金成本、優化財務結構、降低財務費用。
（三）完善公司治理結構，為公司發展提供製度保障
上市公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
（四）進一步完善利潤分配製度，強化投資者回報體制
上市公司持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。上市公司將根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護股東依法享有投資收益的權利，體現合併後上市公司積極回報股東的長期發展理念。
五、公司全體董事、高級管理人員、控股股東和實際控制人關於公司本次重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司控股股東、實際控制人虞仁榮關於公司本次重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾
“承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。”
（二）公司董事、高級管理人員關於公司本次重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益。
2、承諾對職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由上市公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、承諾如未來上市公司推出股權激勵計劃，則擬公佈的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本承諾出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾方屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
7、承諾方承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及承諾方對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若承諾方違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，承諾方願意依法承擔對上市公司或者投資者的賠償責任。”
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，公司獨立財務顧問國信證券股份有限公司、中德證券有限責任公司認為：上市公司針對本次重大資產重組可能攤薄即期回報的分析具有合理性，公司擬採取的填補回報的措施切實可行，符合《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關規定，有利於保護中小投資者的合法權益。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司董事會
2018年12月1日
閱讀更多 證券日報 的文章
