1946年10月3日，第二野戰軍第3、6、7縱隊完成對盤踞在張鳳集的整編第11師第11旅的包圍，這一仗令廣大指戰員認識到美械師的強大，為後續作戰決策提供了依據。
整編第11師，由國民革命軍第18軍整編而來，是敵軍宣稱的“五大主力”中歷史最久、實力最強的王牌勁旅。該軍是陳誠“土木系”的主力，因此裝備總是最新，軍餉總是最足，骨幹基本為黃埔系畢業，也是陳誠的立身資本，當時的11師師長是有著“狡狐”之稱的胡璉，作戰經驗豐富，敢打但不魯莽、謹慎但不守常。
胡璉這表情……
參加過此次作戰的3縱司令員陳錫聯後來總結11師的特點時說：善於組織火力，行動狡猾，不輕易冒進，常派大量便衣、警察搜索前進，防止我突襲，宿營緊密，轉入防禦迅速，防禦陣地縱深較大，不僅前沿工事完善，副防禦設置幅度較寬，習慣利用村鎮堅固工事構成核心工事。由於我軍缺乏足夠的重火力，因此，吃夠了苦頭。
從10月3日拂曉6時開始，3縱從北向南、6縱從側翼迂迴，經過一天的較量，完成外圍的清掃。雖然敵人很快退縮，與主力集結，但在一些局部區域，依然展現了其王牌軍的實力。
駐守的曹家垓的11旅31團1個連並重機一個排，就依託村內工事，竟頂住了我26團一個團的攻擊長達八個小時。而李衚衕在被我第25團攻下後，由於威脅第11旅防守縱深，敵人僅派出1個營在空中火力支援下就對我發起反衝擊，雙方從早上殺到黃昏。
訓練中的美械師
而這兩天的戰鬥，僅僅是敵人外圍警戒部隊，並沒有和11旅主力對上，直至5日黃昏，部隊終於在張鳳集和11旅主力32團和特種分隊展開正式對決。
第7縱隊突擊部隊首先攻佔張鳳集西北角的小圍子，隨後向張鳳集發動猛攻，攻擊發起後，張鳳集籠罩在濃煙炮火之中，幾個方向的突擊隊首次都被敵人猛烈火力壓制在前沿，沒有成功，一直到深夜，20旅的第59團才從村北打開一個缺口，該團2營、3營一部迅速從缺口跟進，58團團長吳忠率特務連和63團參謀長張興臣率領的1個連也從此處突入。
卻不料敵人迅速以火力對突破口進行封閉，突入的部隊陷入敵人重圍之中，並且與前線指揮部失去了聯繫。此時，吳忠與張興臣商量，突擊隊已經進入敵人防守的心臟區域，敵我攪在一起，敵人重火力無法發揮優勢，同時可以牽制大量敵人，減輕攻擊部隊壓力。因此兩人決定堅守已有陣地。
最年輕的開國少將。偉人評價：吳忠者，有忠也！
吳忠沉著冷靜指揮著戰鬥，卻不想一顆子彈穿破他的頸部，血流如注，他首先把自己記著重大機密的筆記本交給了身邊的黨員高繼環。接著，又以巨大的毅力忍住傷痛，繼續指揮部隊打退敵人一次又一次的進攻。根據當時同他被圍困的戰友回憶到：他頸部負傷後，依然堅持殺敵，從天亮又打到了黃昏，打退了敵人7次衝鋒，此時突入村內的兩個營又兩個連僅剩下180人。
此時已經到了6日的黃昏，作為第2梯隊的第7旅3個團趁著夜色投入了戰鬥，向張鳳集發動猛烈攻擊，與堅守在村內的180名勇士形成裡應外合之勢力。
但第11師號稱“五大主力”之一，也不是浪得虛名，不僅火力猛，協同好，而且防禦能力和戰鬥精神相當強。即使外圍陣地被突破，11旅也沒有如同以往的部隊一般，放棄陣地潰逃，而是負隅頑抗，等待援軍。攻入村內的各團不得不與敵人逐院逐屋的爭奪。
戰鬥進行得異常殘酷，我攻擊部隊不得不採取小兵群迂迴，挖牆掏洞，逐屋爭奪，每佔領一處院落，攻進一棟房子，都要經過激烈拼殺，一個小院子裡就往往堆積七八十具屍體。
戰至7日下午15時，敵32團殘部在空中火力支援下，向柴皇集、蘇家集方向突圍，運動中
被我20團、21團追殲，這一仗，除了200人逃竄外，其餘11旅大部約3000人被全部消滅。而我攻擊部隊也損失近5000人。
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