中國基金報記者 江右
3年近24億的業績承諾對賭出事了，中江信託與國盛金控將對簿公堂。
3年前，國盛證券注入華聲股份（現名國盛金控），國盛證券的大股東中江信託做出業績承諾，如今3年期限即將來臨，目前形勢來看，業績對賭是很難完成的，差額可能超10億。
11月28日，國盛金控公告說，中江信託將全部持股進行了質押，這“可能出現股份質押影響業績補償的風險”，也就是說業績補償的股份被質押了。
12月5日又公告，中江信託的第一大股東發生變更，廣州第一民企雪松控股入主持股71%；履約一方的大股東換了。同一天中江信託又發聲明說，將持有的國盛金控的股份進行質押是正常業務操作。
而據用益信託網援引中江信託人士說法，早在國盛金控收購國盛證券時，其（國盛金控）實際控制人杜力承諾了由其負責完成業績對賭，並與中江信託的大股東簽訂了協議。以此為前提，杜力要求由其全面接管國盛證券。
中江信託方認為，中江信託承擔業績補償責任，國盛證券卻掌控在國盛金控手上，國盛金控的的管控還令中江信託強烈不滿。
並且面對國盛金控的行為和做法，在無法達成諒解的情況下，中江信託已提起民事起訴狀，將國盛金控和兩位實控人杜力、張巍列為三被告，認為三被告違反誠實信用原則，惡意促成業績補償條件成就，致使原告遭受重大損失。
上述種種情況，未來國盛證券重組業績承諾差額誰來兌付，這關乎國盛金控1.8萬股東的切身利益。
國盛金控稱中江信託質押股份存風險
11月底，持有國盛金控3.39億股（佔比17.53%）的中江信託，將股份全部質押出去。這讓國盛金控有點“急了”。
國盛金控11月28日公告， 11月27日晚間，國盛金控發佈公告表示，公司股東中江信託持有的1.25億股被質押，質押期限為3年。此次質押完成後，中江信託被質押的股票數量達到3.39億股，佔其所持上市公司股份總數的100%。
中江信託向國盛金控出具的告知函中，既沒有說明質權人，也沒有說明資金用途。國盛金控多次提示中江信託提供該信息也未能收到反饋。這反映雙方溝通不是非常的良好有效。
質押本是正常的業務操作，然而中江信託這次質押，卻涉及到業績承諾補償。業績補償的股票被質押，就會遇到業績承諾未達到的時候，是補償優先，還是債權優先的問題。
中江信託持有的國盛金控股份，是於2016年通過上市公司重大資產重組獲得。中江信託將全部股權質押，若出現業績未達到承諾的情況，中江信託業績承諾如何補償是個問題。
對此，國盛金控公告中直接做出風險提示，“本次被質押的股份涉及公司2016年重大資產重組業績承諾股份補償，可能出現股份質押影響業績補償的風險。”
而市場很多解讀，將中江信託股份全部質押出去，認為是在“拖延業績補償”。
中江信託業績承諾或差10億之多
時間回到2016年1月份，國盛金控（當時股票名為華聲股份）發佈資產重組和業績承諾補償協議公告，中江信託將國盛證券置入華聲股份（今國盛金控），並對2016-2018年的業績做出對賭。
根據重組時的協議，中江信託承諾國盛證券2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非淨利潤分別分別不低於7.4億元、7.9億元、8.5億元。如國盛證券未完成業績承諾，中江信託要進行業績補償。
而實際情況是，國盛證券2016年、2017年實現扣非淨利潤分別為6.08億元、6.43億元；較承諾業績分別少1.32億元、1.47億元，合計少了2.79億元；而2018年前三季度雖然國盛證券業績未出來，但以業績主要靠國盛證券的國盛金控的淨利潤為-2.54億元。
綜合目前證券市場情況，國盛證券2018年要實現盈利控股都不容易，要實現8.5億元的扣非淨利潤恐怕更是難以實現。簡單假設2018年能實現0.5億元扣非淨利潤，國盛證券3年淨利潤較承諾也要少逾10億元。
根據協議，業績不足的，先通過股份進行補償，不足部分再通過現金補償。然而，就在業績對賭眼看沒完成的時候，中江信託的大股東換人了，中江信託將持股的國盛金控的股份全部質押出去。
簡單測算業績對賭差額逾10億元，中江信託會否補償以及如何補償，成為懸在國盛金控1.76萬投資者心中的待解之題。
對於市場關注中江信託的股份質押，中江信託昨日（12月5日）在官網進行了聲明。稱是屬於正常的業務操作。
中江信託不滿並控告國盛金控
當然，中江信託對於國盛證券重組的事情，還有一些不滿的說法。
據用益信託網點評文章，中江信託知情人士透露，早在國盛金控收購國盛證券時，其（國盛金控）實際控制人杜力承諾了由其負責完成業績對賭，並與中江信託的大股東簽訂了協議。以此為前提，杜力要求由其全面接管國盛證券。
根據上述知情人士的說法，完成收購後，國盛金控實際控制人杜力、張巍撤換了國盛證券原有主要高管和中層骨幹，同時招入大量新人，造成人員巨大變動，並且新進人員和原有員工工資差距巨大，導致原有員工缺乏工作積極性。同時，國盛金控將國盛證券的辦公地點搬離中江信託總部大樓，似乎要進行“切割”。
國盛金控的這些做法引起了中江信託的強烈不滿，雙方由此產生了嚴重的隔閡。事實上，中江信託承擔了業績補償的責任，卻不能夠對國盛證券施行有效的管控，這無疑給中江信託帶來巨大的風險隱患。
而面對業績承諾難以完成的嚴峻形勢，中江信託以國盛金控第一大股東的身份，曾就國盛證券選舉新一屆董事會、監事會，完善治理結構，提升治理水平事宜向江西證監局、國盛金控致函，並抄報中國證監會、深圳證監局，抄送國盛證券、杜力。
但知情人表示，杜力和國盛金控始終是不為所動。其強調，中江信託既沒有國盛證券的董事會成員，也沒有管理人員，已完全退出了對國盛證券的管理，並且無法及時瞭解國盛證券的經營情況。時至今日，杜力主動提出要完成的業績承諾，已成泡影。而中江信託則喪失了業績承諾的基礎，若仍要由中江信託承擔後果和業績補償義務，顯失公平。
面對國盛金控的行為和做法，在無法達成諒解的情況下，中江信託已提起民事起訴狀，將國盛金控、杜力、張巍列為三被告，認為三被告違反誠實信用原則，惡意促成業績補償條件成就，致使原告遭受重大損失。
走上法律道路，最終業績補償到底誰來承擔，我們拭目以待。
廣州第一民企入主中江信託剛獲批
12月5日，國盛金控公告中江信託大股東變更為雪松控股，已經獲得銀保監會批覆，但這不影響中江信託對業績承諾的履行義務。
並且就在幾天前，中國銀保監會批覆了中江信託的股權變動，同意雪松控股集團受讓領銳資產管理股份有限公司、大連昱輝科技發展有限公司等4家公司合計所持中江信託71.305%的股權。雪松控股是廣州第一民企，世界500強企業。
雪松控股對於這10億差額的業績補償承諾，是什麼態度，值得關注。
雪松控股很多人可能並不熟悉。近幾年，雪松控股近年來在資本市場有所活躍，正在逐漸被外界所認識。
雪松控股前身是創立於1997年的君華集團。據雪松控股官網顯示，雪松控股定位是以實業為本的多元化產業集團，旗下擁有供通雲供應鏈集團、化工集團、文旅集團、雪松地產集團、社區生態運營集團和金融服務集團等六大產業集團。
公開資料顯示，雪松控股2016年以48億元要約收購化工企業齊翔騰達（002408.SZ），登陸資本市場；2017年以42億元控股希努爾（002485.SZ）。此外，雪松控股還參股了廣州銀行、廣州農商銀行。
公開信息顯示，雪松控股創始人張勁於1997年創立雪松控股前身企業，經過20多年的發展，雪松控股資產規模逾千億元，橫跨大宗商品供應鏈、化工、文旅、地產、社區、金融等多個板塊，構建起一個多產業佈局的產業版圖。
2018年7月，雪松控股以2210億元的營業收入首次躋身《財富》世界500強排行榜，排名第361位，位列中國民企第15位，廣州第1位。
國盛證券曾想買國聯安基金股權
這幾年，中江信託為了避免履行業績承諾，曾積極推動國盛證券通過內生式和外延式擴張。 然而外延式併購未能成功，內生式擴張卻是屢次踩雷。
2017年1月，國盛金控公告，全資子公司國盛證券擬以支付現金方式競買國泰君安在上海聯交所掛牌轉讓的國聯安基金51%股權。掛牌底價為10.45億元，國盛證券擬以不超過18億元價格參與競拍。
數據顯示，國聯安基金2016年實現淨利潤1.34億元。若成功收購國聯安基金，有助於國盛證券完成業績承諾。不過，國盛證券受讓資格未獲確認，被迫終止參與國聯安基金股權轉讓競價交易。
收購未成，業務卻“踩雷”頻頻。2017年12月，龍力生物被曝捲入債務違約，受此影響，多款資管產品逾期，其中就有國盛證券資管產品。
根據國盛證券旗下國盛資管公告顯示，“國盛資管神鷹100號集合資產管理計劃”第五期借款方為龍力生物，該產品於2017年12月19日構成違約。2018年1月，“國盛資管神鷹123號千山藥機集合資產管理計劃”也出現了違約。
2018年5月10日發佈，國盛資管又發佈公告，對“國盛資管神鷹118號凱迪生態集合資產管理計劃”作出風險提示。
國盛金控1.8萬股東利益攸關
國盛金控今年前三季度虧2.54億元，淨資產為117.66億元，如果能獲得10億元的淨利潤補償。對國盛金控的業績和淨資產影響還是不小的，對持股國盛金控的1.76萬股東也是好事。
數據顯示，截至今年三季度末，國盛金控的股東戶數為1.76萬戶。
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