12月11日，海航基礎（600515）公告稱，公司擬與供銷大集（000564）進行的25.5億等值股權交易收到了上交所的問詢函，上交所詢問了三家標的公司的資產增值率情況。
值得一提的是，海航基礎與供銷大集均由同一實際控制人海南省慈航公益基金會控制，因此，此次交易為關聯交易。
等值股權交易
先來回顧一下此次海航基礎與供銷集團的股權交易案件。
12月8日，海航基礎公告稱，公司旗下子公司海航國際旅遊島開發建設（集團）有限公司（下稱“國際旅遊島”）擬與供銷大集子公司海南供銷大集控股有限公司（下稱“大集控股”）簽訂股權交易協議書。國際旅遊島以其持有的海南海島商業管理有限公司（下稱“海島商業”）100%股權作價18.9億元，交易大集控股子公司海南供銷大集供銷鏈控股有限公司（下稱“大集供銷鏈”）持有的天津寧河海航置業投資開發有限公司（下稱“天津寧河”）92.99%股權，作價197846.2萬元，以及大集控股子公司湖南新合作湘中國際物流園投資開發有限公司持有的湖南新合作湘中物流有限公司（下稱“湘中物流”）100%股權，作價57189.68萬元，對價差額66035.88萬元以現金方式進行結算。
據瞭解，海航基礎是國內的基礎設施項目投資開發與運營商之一，業務範圍包括各類地產項目的投資與開發、機場的投資運營管理，海航基礎欲收購的天津寧河、湘中物流也均涉足房地產有關業務。
供銷大集是一家以經營百貨零售業為主的大型商貿企業集團，其置換的標的公司海島商業經營範圍為商鋪租賃，自有房屋租賃，商場管理，餐飲服務，物業管理等。
對此，海南基礎表示，為履行重大資產重組承諾，解決公司與供銷大集之間的同業競爭問題，公司通過出售公司下屬的商業資產業務子公司，並收購供銷大集下屬的房地產業務子公司，增強各自主業，有利於各自業務佈局及協同，提升雙方業務整體的競爭力。
三問增值率
另外，記者發現，上述3家標的公司的資產評估增值情況值得關注。
先來看海島商業，其2017年和2018年1月-9月的營業收入分別為9094.07萬元、5644.15萬元，淨利潤分別為6987.44萬元、3770.2萬元。
海島商業業績並不受季節性因素的影響，因此，以上述數據進行年化計算，海島商業2018年全年可能實現營業收入7525.53萬元，淨利潤5026.93萬元。以此來看，海島商業2018年營業收入和淨利潤均可能較2017年有所下降。
與此同時，以2018年9月30日為評估基準日，海島商業淨資產為45116.48萬元，評估價為18.9億元，增值率達319.9%。
那麼，為何在海島商業的業績可能出現下滑的情況下，其增值率能達到319.9%？
對此，上交所在問詢函中要求海航基礎披露收購上述資產的時間、對象和支付對價，以及本次出售海島商業預計實現利潤。
再來看天津寧河，其2017年和2018年1月-9月的營業收入分別為84977.32萬元、24008.59萬元，淨利潤分別為38829萬元、-928.84萬元。
天津寧河的業績同樣不受季節性因素的影響，為何其2018年前三個季度的業績會表現不佳，淨利潤甚至還在虧損？
截至2018年9月30日，天津寧河長期股權投資的賬面價值為2.2億元，評估價為64556.2萬元，增值率達193.44%。
對此，上交所在問詢函中要求海航基礎結合天津寧河在手在項目，詳細說明天津寧河業績波動的原因和合理，且結合天津寧河投資標的財務指標、在手項目開發等信息，解釋長期股權投資增值高達4.26億元原因和合理性。
最後來看湘中物流，其2017年和2018年1月-9月的營業收入分別為789.42萬元、906.1萬元，淨利潤分別為2648.44萬元、28828.28萬元。
由此可知，湘中物流能實現如此高的淨利潤並不是靠經營業績獲得，而是靠一些營業外的收入。
湘中物流資產評估作價5.72億元，評估增值率為42.17%，但扣除本次審計投資房地產公允價值增長4億元，評估增值率高達250倍。
對此，上交所要求海航基礎結合湖南婁底地區房地產價格變化情況，說明湘中物流資產評估公允價值增值的合理性。
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