本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要內容提示：
●本次回購事項已經2018年11月21日召開的公司2018年第二次（臨時）股東大會審議通過。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。
●擬實施回購方案主要內容：公司以集中競價交易的方式使用自有資金或自籌資金回購公司股份，用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、註銷以減少公司註冊資本等。擬使用資金不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元；回購價格為不超過5.50元/股，若全額回購，預計回購股份約為36,363,636股，約佔公司目前已發行總股本的4.34%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購的實施期限為自股東大會審議通過回購預案之日起不超過12個月。
●相關風險提示：公司股票價格如持續超出回購預案披露的價格區間，導致回購預案無法實施或者只能部分實施等不確定性風險；存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；存在因債券持有人放棄轉股等原因，已回購股票無法全部轉股的風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，安徽神劍新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“神劍股份”）擬以不超過5.50元/股的價格回購公司股份，回購股份的資金總額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元。該事項已經2018年11月21日召開的公司2018年第二次（臨時）股東大會審議通過，具體內容如下：
一、 回購股份的目的及用途
近期公司股票價格出現較大幅度下跌，公司認為目前公司股價不能正確反映公司價值，不能合理體現公司的實際經營狀況。為維護廣大股東利益，增強投資者信心，促進公司的長期穩定發展，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，在綜合考慮公司近期股票二級市場表現，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，依據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，公司擬以自有資金或自籌資金通過集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，推動公司股票市場價格迴歸合理價值。
回購股份將用作股權激勵計劃、員工持股計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、註銷以減少公司註冊資本等用途，具體由股東大會授權董事會依據有關法律法規決定。
二、回購股份的方式
本次回購股份的方式為證券交易所集中競價交易方式。
三、回購股份的價格區間
結合近期公司股價，本次回購股份的價格不超過人民幣5.50元/股（含5.50元/股）。若公司在回購期內發生送股、轉增股本或現金分紅等除權除息事項， 自股票除權除息之日起，相應調整回購價格區間。
四、回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
本次擬回購股份的種類為本公司發行的A股社會公眾股份。在回購股份價格不超過人民幣5.50元/股條件下，若全額回購，預計回購股份約為36,363,636股，約佔公司目前已發行總股本的4.34%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
五、回購的資金總額及資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金，資金總額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金為準。
六、回購股份的實施期限
回購期限自股東大會審議通過回購預案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢， 回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回 購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會授權及董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做 出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份:
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者 在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
七、本次回購相關決議的有效期
本次回購相關決議的有效期限為：自股東大會通過股份回購預案之日起12個月內。
八、預計回購後公司股權結構的變動情況
公司預計回購股份數量為36,363,636股，按照截至 2018 年 11月15日公司股本結構測算，則預計回購股份可能帶來的變動情況如下：
1、如果公司最終回購股份數量為36,363,636股，並假設全部用於員工股權 激勵、員工持股計劃或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，預計公司股權結構變動情況如下：
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2、如果公司最終回購股份數量為36,363,636股，並假設全部被註銷，預計公司股權結構變動情況如下：
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擬回購股份在實施相關事項前不享有表決權且不參與利潤分配。
九、管理層關於本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2018年9月30日，公司總資產為3,457,030,652.76元（未經審計，下同），歸屬於上市公司股東的淨資產為1,878,826,985.85元，未分配利潤為530,458,851.32，流動資產為2,225,292,606.53元，公司財務狀況良好。回購金額最高2億元佔總資產、淨資產和流動資產的比例分別為5.79%、10.64%、8.99%。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為按照不超過人民幣2億元的股份回購資金安排不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。本次回購實施完成後，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍然符合上市的條件。
十、公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人前六個月買賣本公司股份的情況
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
十一、辦理本次回購股份事宜的具體授權
公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、授權公司董事會依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不 限於用作股權激勵計劃、員工持股計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、註銷以減少公司註冊資本等；
2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
3、根據公司實際情況及股價表現，決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
4、授權公司董事會根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
5、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及註銷事項所必須的內容。
本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十二、審議程序及獨立董事意見
（一）審議程序：本次回購股份事項已經公司2018年11月5日召開的第四屆董事會第十二次（臨時）會議及2018年11月21日召開的公司2018年第二次（臨時）股東大會審議通過。
（二）獨立董事意見：
1、公司本次回購股份符合《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的 補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《安徽神劍新材料股份有限公司章程》等法律、法規、規範性文件的有關規定，董事會表決程序符合法律法規和相關規章制度的規定；
2、公司本次回購股份的實施，有利於增強公司股票的長期投資價值，維護股東利益，增強投資者信心，推動公司股票迴歸合理價值，促進公司長期穩定健康發展；
3、公司擬用於本次回購的資金總額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元，資金來源為自有資金或自籌資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不影響公司上市地位；
4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，回購預案具備可行性和 必要性，符合公司和全體股東的利益。獨立董事同意本次回購股份預案並同意將 該事項提交公司股東大會審議。
十三、回購方案的不確定性風險
1、若回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施或者只能部分實施的風險；
2、本次回購股份將用於員工股權激勵、員工持股計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、註銷以減少公司註冊資本等。根據相關法律法規，股權激勵方案或員工持股計劃應履行董事會和股東大會審議程序，可能存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經決策機構審議通過或者股權激勵對象放棄認購股份等原因，已回購股票無法全部授出的風險；同時存在員工持股計劃未能設立或者未能成功募集資金而導致回購股份無法用於員工持股計劃的風險；上市公司發行的可轉換債券，可能存在因債券持有人放棄轉股等原因，已回購股票無法全部轉股的風險。
公司將根據該事項的進展及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資 風險。
十四、律師事務所關於本次回購股份事項出具的意見
北京市天元律師事務所關於本次回購股份事項出具以下結論性意見：
本所律師認為，公司本次回購取得了必要的批准和授權，並已履行了現階段必要的法律程序；本次回購股份符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已經按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的規定履行了信息披露義務，符合法律、法規和規範性文件的要求；公司本次回購的資金來源符合《公司法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
十五、其他事項說明
（一）債權人通知安排
公司已就本次回購事項履行了債權人通知的必要程序（具體內容詳見公司於 2018 年11月22日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司關於回購股份的債權人通知公告》（公告編號：2018-054）。
（二）回購賬戶
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
（三）回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在下列實施回購期間及時履行信息披露義務：
（1）首次回購股份事實發生的次日；
（2）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起 3 日內；
（3）每個月的前 3 個交易日內；
（4）定期報告中。
公司距回購期屆滿 3 個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在2個交易日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
十六、備查文件
1、公司第四屆董事會第十二次（臨時）會議決議；
2、公司2018年第二次（臨時）股東大會會議決議；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
安徽神劍新材料股份有限公司
董事會
二○一八年十一月二十七日
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