上週五晚，滬深兩交易所一齊發布了《上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》，這兩則《意見稿》讓機構、投資者們週末都沒有了休息時間，熱火朝天地研究其即將帶來的一系列影響。在此，我也將個人對《意見稿》的粗淺理解，分享給大家。
《意見稿》的主旨很明確，就是總則的第八條：支持上市公司完善股份回購機制、依法實施回購股份，加強投資者回報；同時不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規行為。這毫無疑問是對A股市場的利好，在制度改革層面，上深交所不斷向港美股市場等先進市場學習，彌補紕漏，值得認可。而市場仍需要一段時間才能消化《意見稿》所帶來的深遠影響。
既然兩份文件內容上都差不多，我們就拿《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》作為主要的解讀對象（精選值得細研的幾條，本文閱讀的前提是已經將兩份《意見稿》通讀）。
1.回購適用範圍：（一）減少公司註冊資本；（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（四）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：（一）本公司股票收盤價格出現低於最近一期每股淨資產 ；（二）連續20個交易日內本公司股票收盤價格跌幅累計達到30%；（三）中國證監會規定的其他條件。
解讀：雖然《意見稿》整體放鬆了上市公司回購股份的限制，但對回購的前提和目的還是做了較為嚴格的把控，防止回購成為上市公司收割韭菜的利器。
2.忽悠式回購的防範：上市公司董事會應當充分關注公司的債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的規模、價格等應當與公司的實際財務狀況相匹配。上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東及其一致行動人、實際控制人等進行利益輸送。
解讀：回購往往和“利益輸送”等字眼捆綁在一起，在此聲明禁止“忽悠式回購”是對有心人的警告，防範對投資者產生不必要的誤導。
3.回購規模、資金、價格要求：上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍；上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日該股票平均收盤價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。
解讀：雖然上市公司有著剩餘資金可以返還給投資者，但是也不能肆意妄為，回購有著多種限制，回購方案中資金的上限不得超出下限的1倍或是為了防止公司發佈公告後藉機炒高股價，而實際回購數量過小；設置回購價格上限則是為了防止公司有意操縱股價。
4.回購資金來源：上市公司可以使用下列資金回購股份——自有資金；發行優先股、債券募集的資金；發行普通股取得的超募資金、募投項目節餘資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構借款；其他合法資金；公司當年回購股份所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合併計算。
解讀：這點出來，我相信明眼人都懂，企業無論好壞，甚至連虧損中的都可以借錢回購，那財報中的“投資收益”這一欄就有著不小操作空間了，需要額外警惕。
5.回購交易的窗口期限制：上市公司在下列期間不得回購股份——上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；中國證監會和本所規定的其他情形。
解讀：回購窗口期可能對於部分A股投資者來說還是一個較為陌生的概念，為了減少回購對股價造成的波動和防止內幕交易，設定回購窗口期可以為何投資者的利益，減少信息不對稱所造成的“投資陷阱”。
6.回購期間減持限制：上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會和本所關於股份減持的相關規定，控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高在回購期間不得減持股份；上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年並履行必要的決策程序後，
可通過集中競價交易方式賣出，同時，每日減持的數量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過二十萬股的除外；允許上市公司在回購期間發行優先股，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。解讀：我認為對普通投資者來說，這一條是最為需要注意的。不同於港股市場的回購只能註銷或用於員工福利計劃，A股的回購則在《意見稿》詮釋下是可以減持的，只是得過了回購期、持有超半年後才能賣！這意味著不僅是機構，連上市公司日後都有了合規“薅羊毛”的工具。可以預想到的是，如果監管沒有及時跟進，想要通過回購來激活個股價值的制度改革目標就會打上折扣，公司剛回購完過了半年又給賣了，流通股數量不變，就會成為純粹的“財技”。
回購，是美股今輪長牛毋庸置疑的一等功臣，就算到了現在牛市的尾端，其依舊發光發熱，用餘溫給予市場信心。A股這一次發佈的《意見稿》，在我看來是有著深刻意義的，這代表著A股的制度成熟性再上了一個臺階，當然制度的目標和實際造成的結果中間還有著萬千變量，不能單向看待，A股市場的回購是不是能正常發揮其提升投資回報、強化證券市場價格發現功能及穩定市場情緒的作用還有待考察。但我有著一種預感，A股市場，即將火熱起來。（作者：港仙）
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