證券代碼：000818 證券簡稱：航錦科技 公告編號：2018-133
航錦科技股份有限公司
第七屆董事會臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
航錦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2018年10月25日以傳真和書面方式發出第七屆董事會第29次臨時會議通知，會議於2018年10月29日在公司辦公樓A會議室以現場結合通訊表決方式召開。公司現有董事9人，實際出席會議董事9人，公司監事會成員及高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。參會董事對會議議案進行了審議，會議結果合法有效。
會議由董事長蔡衛東先生主持，會議以現場及通訊表決方式審議並通過了如下議案。
二、董事會會議審議情況
審議通過《關於收購長沙韶光半導體有限公司30%股權的議案》
表決情況：同意8票；反對1票；棄權0票。
表決結果：經與會董事審議，本議案通過；其中，董事劉波先生投反對票，理由為：本人支持上市公司收購軍工資產，但是針對本次交易，上市公司未能提供專業機構出具的審計或資產評估報告，與本人理解的收購事項需履行程序不一致。
決議內容：為加速推動公司的戰略發展及產業調整，堅持以“內生+外延”的發展方式擴大軍工業務規模，公司決定以3.73億的交易對價，以支付現金的方式收購子公司長沙韶光30%的少數股權，並與新餘環亞天海智能系統研發中心（有限合夥）簽訂《股權轉讓協議》與《業績承諾補償協議》。公司本次收購長沙韶光少數股權以實現100%控股，有利於加強對長沙韶光的控制力，進一步提升公司的利潤水平。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公司章程》的相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組；無需經公司股東大會批准；無需履行軍工事項審批程序。
本次交易內容詳見同日刊登於中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於收購長沙韶光半導體有限公司30%股權的公告》（公告編號：2018-134）。
三、備查文件
2018年10月29日第七屆董事會第29次臨時會議決議。
特此公告。
航錦科技股份有限公司董事會
二〇一八年十月三十日
證券代碼：000818 證券簡稱：航錦科技 公告編號：2018-134
航錦科技股份有限公司關於收購長沙韶光半導體有限公司30%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
航錦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月29日召開的第七屆董事會第29次臨時會議審議通過了《關於收購長沙韶光半導體有限公司30%股權的議案》，同意公司以3.73億的交易對價，以支付現金的方式收購子公司長沙韶光半導體有限公司（以下簡稱“長沙韶光”）30%的少數股權，並於2018年10月25日與新餘環亞天海智能系統研發中心（有限合夥）（以下簡稱“環亞天海”）簽訂了《股權轉讓協議》與《業績承諾補償協議》。具體情況如下：
一、交易概述
公司堅持發展“化工+軍工”雙主業，堅定戰略轉型。自2017年成功公司收購長沙韶光70%股權、威科電子模塊(深圳)有限公司100%股權後，正式進入軍工電子領域。為加速推動公司的戰略發展及產業調整，堅持以“內生+外延”的發展方式擴大軍工業務規模，公司擬以3.73億的交易對價，以支付現金的方式收購子公司長沙韶光30%的少數股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公司章程》的相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。相關議案已經過第七屆董事會第29次臨時會議審議通過，無需經過公司股東大會批准。本次交易無需履行軍工事項審批程序。
二、交易對方的基本情況
1、名稱：新餘環亞天海智能系統研發中心（有限合夥）
2、統一社會信用代碼：91360503MA37TNTP9W
3、類型：有限合夥企業
4、成立日期：2018年04月12日
5、住所：江西省新餘市仙女湖區仙女湖風景名勝區太陽城6棟5號
6、執行事務合夥人：張亞
7、經營範圍：從事計算機軟硬件、電腦網絡系統的技術開發；計算機數據處理技術的開發及諮詢服務；電子元器件研發；智能系統的規劃與解決方案的技術服務；信息服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
8、合夥人、出資額及出資比例：張亞，普通合夥人，認繳出資5,000萬元，佔比10%；周文梅，有限合夥人，認繳出資45,000萬元，佔比90%。
9、環亞天海執行事務合夥人張亞為公司前十大股東，持有公司股票736.3萬股，佔公司總股本1.07%；除此之外，張亞與公司及公司其他前十大股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關係，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
10、經公司查詢，環亞天海不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
本次交易標的為公司控股子公司長沙韶光30%的少數股權。
2、長沙韶光的基本情況
（1）公司名稱：長沙韶光半導體有限公司
（2）公司類型：其他有限責任公司
（3）住所：長沙經濟技術開發區螺絲塘路1號德普五和企業園8棟401
（4）法定代表人：高傑
（5）註冊資本：2,040.82萬元人民幣
（6）成立日期：2004年03月18日
（7）統一社會信用代碼：914301217580426182
（8）經營範圍：集成電路製造；集成電路設計；集成電路封裝；電子產品研發；計算機技術開發、技術服務；軟件開發；軟件技術轉讓；軟件技術服務；電子元件及組件、計算機零配件的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（9）股權結構：
截至2018年9月30日，長沙韶光的股東信息如下：
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（10）主要財務數據（單位：萬元）：
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（11）長沙韶光的公司章程及其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款，本次交易已經過長沙韶光股東會決議通過。本次交易不涉及債權債務轉移。
（12）經公司查詢，標的企業不是失信被執行人。
四、交易的定價政策及定價依據
上市公司自2017年收購長沙韶光控股權以來，各職能部門整合有序。本次交易的目的是為了進一步完善公司在軍用芯片方面的產業佈局。交易雙方以標的公司長沙韶光的基本業務、財務情況為定價基礎，本著協商一致的原則，確定本次30%股權交易對價為人民幣3.73億元。
五、協議的主要內容
（一）交易價格
經雙方友好協商，公司本次收購環亞天海持有的長沙韶光30%股權的交易價格最終確定為人民幣3.73億元。
（二）交易的實施
雙方同意，自協議生效之日起5日內啟動辦理標的股權交割手續並於30日內辦理完畢。
（三）交易價款的支付
雙方同意，公司自協議生效之日起30日內以現金方式向環亞天海支付全部交易價款，即3.73億元整。
（四）業績承諾補償
為保障本次交易完成後公司及其股東利益，公司與出讓方環亞天海及其執行事務合夥人張亞就業績承諾及補償事宜達成一致：
1、目標公司長沙韶光在2018年度、2019年度，分別實現的經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤將不低於8,280.00萬元、9,936.00萬元（含）。
2、2018年、2019年每一會計年度結束後，由公司聘請的具有證券從業資格的審計機構對長沙韶光當年度實際淨利潤進行審計並出具專項報告，以確認業績承諾期內每一年度對應的實際淨利潤數額。
3、在業績承諾期內每一會計年末，若長沙韶光截至當期期末累積實現淨利潤數額低於截至當期期末累積承諾淨利潤數額，則環亞天海及張亞應當以現金的形式對公司進行補償，具體計算方式為：（a）在利潤補償期內任一會計年度，期末累計實現淨利潤數小於截至當期期末累計承諾淨利潤數，且當期期末累計承諾淨利潤數之差額小於該期累計承諾淨利潤數的10%（含10%）：當期應補償金額=截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數－已補償的利潤差額；（b）當期期末累計實現淨利潤數與截至當期期末累計承諾淨利潤數之差額超過截至當期累計承諾淨利潤數的10%（不含 10%）。當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷業績承諾期內各年度承諾淨利潤之和×交易價格－已補償金額。
4、在業績承諾期最後一年（即2019年）目標公司專項審計報告出具後30日內，由公司聘請的具有證券從業資格的審計機構出具標的股權減值測試報告，對標的股權進行減值測試。如截至業績承諾期末（即2019年12月31日），如果公司持有標的公司股權期末減值額〉業績承諾期限內環亞天海及張亞已經支付的補償金額之和，則環亞天海及張亞將另行進行補償，資產減值應補償的金額=本次交易標的資產期末減值額－業績承諾期已經支付的補償金額之和。
5、補償的金額之和不得超過轉讓所持目標公司股權所獲得的交易對價373,000,000.00元。
（五）資金來源
本次交易的資金來源為公司自有及自籌資金。
（六）協議生效日期
《股權轉讓協議》與《業績承諾補償協議》自2018年10月29日公司董事會審議通過之日起生效。
六、其他安排
本次收購股權不涉及人員安置、土地租賃、與關聯人產生同業競爭等情形。
七、交易目的和對公司的影響
長沙韶光主營業務為集成電路設計、封裝、測試與銷售；軟件開發與服務等，在航天、航空、船舶、兵器、電子及核等武器裝備配套領域積累了數十年的研製、生產和銷售經驗，擁有強大的市場、技術與產業鏈資源。2018年度，長沙韶光研發進展迅速，其自主研發的高性能圖形處理芯片於2月初一次MPW流片成功，並於9月獲國家知識產權局的集成電路布圖設計登記證書，預計年底完成優化流片，明年實現產品量產推廣。
此次收購前，公司持有長沙韶光70%股權；完成此次收購後，公司將對長沙韶光實現100%控股，有利於加強對長沙韶光的控制力，進一步提升公司的盈利水平。
八、備查文件
1、2018年10月29日第七屆董事會第29次臨時會議決議；
2、《股權轉讓協議》與《業績承諾補償協議》。
董事會
二○一八年十月三十日
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