11月20日取消臨時股東大會之後，12月24日，乾照光電（300102.SZ）終於如期召開2018年第二次臨時股東大會。按照此前計劃，乾照光電會在此次股東大會上審議23項議案，其中主要包括股權收購案以及投資VCSEL、高端LED芯片等半導體研發生產項目等相關議案。
但是23項議案，最終只通過了4項議案，剩餘19項議案，包括髮行股份及支付現金購買資產等議案均未獲審議通過。據瞭解，此次乾照光電發行股份及支付現金購買的資產系浙江博藍特半導體科技股份有限公司（下稱“博藍特公司”）100%股權。
此前董事會成員對這一議案就曾有過意見分歧，如今在股東大會上，分歧依然沒有消除。12月25日，《每日經濟新聞》記者致電乾照光電，公司證券部相關負責人表示，收購案沒通過審議，對上市公司而言，不能說完全沒有影響，公司的領導層也在考慮下一步計劃。
股東立場分化
乾照光電12月25日公佈的《2018年第二次臨時股東大會決議公告》顯示，在審議《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》中，佔有效表決權股份59.4217%的股東同意該議案，而37.3421%的股東反對該議案通過，另有3.2362%棄權。《每日經濟新聞》記者發現，此次審議的1～19項議案，均沒有獲得66.67%以上股東投票同意。
按照乾照光電公告，此次共審議23項議案，1～18項議案與浙江博藍特收購案相關，19項議案是修改公司章程，上述議案屬於公司章程中規定的特殊決議，需要佔有效表決權股份三分之二以上的股東表決通過，也就是說要達到66.67%股東同意，該議案方能通過。而餘下的議案為普通議案，只需要一半的股東通過即可。
此外，據上述負責人介紹，此次議案投票主要為現場投票和網絡投票結合的方式，現場投票大多數股東都有通過此次需審議的議案。
11月5日，乾照光電披露的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示，乾照光電擬向徐良等19名交易對方發行股份及支付現金購買浙江博藍特100%股權。浙江博藍特100%股權的交易價格為6.5億元。基於此次收購案，乾照光電交易對手方徐良等股東作了業績承諾：浙江博藍特2018～2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於3000萬元、5000萬元、6200萬元、7400萬元。
實際上，對於此次收購案，乾照光電內部就一直存在分歧。10月10日，乾照光電董事會審議該預案時，公司董事、副董事長商敬軍投了反對票。此外，乾照光電5%以上股東王維勇也回覆稱，不同意公司實施本次交易。南燁集團及其一致行動人王巖莉暫未向上市公司反饋其對於本次交易的原則性意見。
內部意見不統一，也引發了深交所對上市公司此次重組收購的重視，對股東不同意、董事投反對票、未取得南燁集團及其一致行動人王巖莉回覆的原因等問題進行了問詢。
近兩個月的時間，從董事會到股東大會，對於這起收購案，乾照光電股東間的意見一直未達成一致。
標的公司估值3年增20倍
從業務上來看，乾照光電與浙江博藍特關聯緊密。乾照光電主要從事半導體光電產品的研發、生產和銷售業務，主要產品為LED外延片和芯片及砷化鎵太陽電池外延片及芯片。目前,上市公司主營業務主要為生產、銷售高亮度LED外延片及芯片。而浙江博藍特是乾照光電的上游生產商，浙江博藍特主要產品為圖形化藍寶石襯底(PSS)。目前PSS襯底已經成為 LED 產業中藍綠LED芯片的主流襯底形式。
乾照光電錶示，收購浙江博藍特後公司其將向LED產業鏈的上游繼續延伸，能夠拓展公司在LED行業的佈局，豐富公司業務形態，將為實現公司的長遠發展、提升核心競爭力奠定良好基礎。
公司三季報顯示，2018年前三季度乾照光電實現營收7.97億元，同比下降8.62%，歸屬上市公司股東的淨利潤為1.52億元，同比下降3.74%。業績增速下滑，乾照光電而在2018年半年報解釋稱，主要是由於外延片及芯片市場價格同比有所下降，導致綜合毛利率同比有所下降。
有熟悉LED行業的分析人士向《每日經濟新聞》記者表示，此前很多LED芯片企業並不十分重視藍寶石襯底業務，之前在產業鏈上佈局襯底業務的也不多。而這幾年襯底業務的毛利率相對而言還比較可觀，有不少LED芯片企業都在考慮佈局藍寶石襯底業務，延長產業鏈。
《每日經濟新聞》記者注意到，過去3年來，浙江博藍特發生過多次股權轉讓及增資，其中2015年12月，東晶電子將其持有的90%浙江博藍特的股權進行轉讓。當時東晶電子表示，主要是為了優化東晶電子資產結構、增強其持續盈利能力和發展潛力,提高資產質量,提升整體競爭實力。浙江博藍特90%股權的評估值為2837.8萬元，最終轉讓價格為2850萬元。
如此算來，浙江博藍特100%股權在2016年時的估值為3167萬元。時隔三年，此次乾照光電收購浙江博藍特100%股權的估值為6.5億元，其估值增長了20倍有餘。
也有分析人士認為，2015年年底，LED芯片價格一個季度下跌明顯，LED行業當時也處於非常崩潰的狀態，很多小廠均處於關門的狀態。當時也有很多企業甩賣LED相關資產，逃離這一行業。所以當年行業估值存在整體偏低的情況。
但是否存在20倍的差距？收購標的估值的飆升也引來了乾照光電股東和監管機構的質疑。乾照光電原董事長王維勇此前明確反對上市公司收購博藍特，認為本次交易估值過高。深交所問詢函中也要求上市公司解釋估值的問題。
此次收購案未通過股東大會審核，乾照光電證券部工作人員表示，對上市公司而言，不能說完全沒有影響，公司的領導層也在考慮下一步計劃，後續有進一步動作會進行公告。
股東博弈或仍將持續
除當前關於資產併購意見分歧外，乾照光電內部股東博弈較為明顯。
時間回溯至2年前——2016年12月26日，乾照光電原董事長王維勇通過減持“退居”公司第二大股東。而原第二大股東“和君系”自此上位成為乾照光電的第一大股東。一個有趣的巧合是，和君系成為乾照光電第一大股東之後，浙江博藍特與乾照光電之間的合作力度也進一步加大。
2016年，浙江博藍特就已經是乾照光電的上游供應商——乾照光電為浙江博藍特第五大客戶，當年的銷售金額為1046.77萬元，佔2016年浙江博藍特銷售總額的6.13%。而到2017年，浙江博藍特向乾照光電銷售PSS的總額為8363.39萬元，佔2016年浙江博藍特銷售總額的29.24%，乾照光電也一躍成為浙江博藍特的第二大客戶。而今年1～9月，乾照光電已經成為浙江博藍特的第一大客戶了。
浙江博藍特也“投桃報李”：11月1日乾照光電回應深交所問詢函公告披露，在報告期內，浙江博藍特向乾照光電銷售主要產品為4寸 PSS ，2016年、2017分銷售給乾照光電的平均單價為143.58元/片、135.36 元/片，比銷售給其他客戶的PSS平均單價要低。
而圍繞這起收購案，此前更為引人關注的是乾照光電背後前兩大股東之間的博弈，和君系在2016年晉升為第一大股東後，公司高管團隊中也有不少來自和君系的身影。
不過，乾照光電原董事長王維勇協議轉讓了上市公司6.39%股權後，南燁系的持股比例得到了進一步提升。根據10月31日晚間公司發佈的權益變動提示性公告，第二大股東及其一致行動人持有上市公司12.36%股份，緊逼第一大股東。而11月14日公司發佈的《簡式權益變動報告書》中披露，第一大股東一致行動人卓豐投資於11月9日及11月12日累計增持乾照光電約729.8萬股，至此和君系合計持有公司股份約1.17億股，佔公司總股本的16.30%，仍為公司第一大股東。
12月24日，乾照光電296.25萬股股權激勵限售股份上市流通，而choice數據顯示，12月24日當天，乾照光電有一筆310萬股的大宗交易，成交價為6.28元/股，成交金額為1946.8萬元。買方為東方證券股份有限公司上海黃浦區中華路證券營業部，買入數量和解禁的限售股數量相近。此外12月17日，該營業部還通過大宗交易買入43.21萬股，成交價為6.86元/股。
12月26日晚間，乾照光電披露了一項股東減持計劃——公司原董事長王維勇擬通過集中競價的方式減持約182.3萬股公司股份，佔公司總股本的0.25%。公告稱，其減持的目的為“個人資金需求”。
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