證券代碼：603698 證券簡稱：航天工程 公告編號：2018-026
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：安徽昊源航天氣體科技有限公司（暫定名，以公司登記機構核准的名稱為準，以下簡稱“氣體公司”）。
投資金額：氣體公司註冊資本10000萬元，其中，航天工程以貨幣出資10200萬元，其中出資額為5100萬元，計入資本公積5100萬元，持股比例51%；昊源化工以貨幣出資9800萬元，其中出資額為4900萬元，計入資本公積4900萬元，持股比例49%。
特別風險提示: 氣體公司後續運營情況受到宏觀經濟、行業政策及經營
管理等因素影響，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為充分利用現有資源優勢，大力拓展與現有煤氣化業務相關的新領域，不斷延伸產業鏈，航天長征化學工程股份有限公司(以下簡稱“航天工程”)和安徽昊源化工集團有限公司（以下簡稱“昊源化工”）擬簽署《安徽昊源航天氣體科技有限公司出資協議》，共同投資設立安徽昊源航天氣體科技有限公司（暫定名，最終以公司登記機構核准的名稱為準，以下簡稱“氣體公司”）。氣體公司註冊資本10000萬元，其中，航天工程以貨幣出資10200萬元，其中出資額為5100萬元，計入資本公積5100萬元，持股比例51%；昊源化工以貨幣出資9800萬元，其中出資額為4900萬元，計入資本公積4900萬元，持股比例49%。
氣體公司將發揮股東雙方在煤炭清潔利用、氣體運營方面的專業優勢和經驗，開展煤制合成氣、氫能源、公用工程、三廢資源化利用等業務的技術研發及運營，發展成為能源清潔高效利用和生態環保技術領域的先進企業。
（二）航天工程於2018年10月24日召開了第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關於投資設立控股子公司的議案》。本次對外投資在董事會審批決策權限內，無需提交股東大會審議。
（三）本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資主體基本情況
（一）公司名稱：安徽昊源化工集團有限公司
（二）公司類型：其他有限責任公司
（三）註冊資本：10634.77萬元
（四）註冊地：安徽省阜陽市潁東區阜康路1號
（五）法定代表人：凡殿才
（六）成立日期：1989年11月13日
（七）主營業務：化肥、化工產品；化工機械加工；塑料編織；物流信息諮詢，倉儲（除危險品）、裝卸服務。主營業務的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（法律、法規、國務院決定應取得批准許可的，無有效許可，不得經營）。
（八）主要股東：山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司
（九）主要財務數據：截至2017年12月31日，昊源化工總資產51.50億元，淨資產14.18億元，營業收入45.19億元，淨利潤1.86億元。
昊源化工和公司不存在關聯關係，公司自2009年起為昊源化工“20萬噸/年合成氨原料路線改造工程”、“合成氨尿素18?30原料路線改造工程”、“年產50萬噸二甲醚項目”、“年產40萬噸合成氨70萬噸尿素原料路線改造項目”等提供項目全廠設計、航天煤氣化專利專有設備供應，指導開車並提供長期售後服務。
三、投資標的基本情況
（一）公司名稱：安徽昊源航天氣體科技有限公司（暫定名，最終以公司登記機構核准的名稱為準）
（二）公司類型：有限責任公司
（三）註冊資本：10,000萬元
（四）經營範圍：工業氣體生產及銷售；從事貨物及技術的進出口業務；機械設備、化工設備銷售；從事工業氣體科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、工程總承包；廢氣、廢液、廢固處理（具體經營範圍以登記機關依法核准為準）。
（五）經營期限：五十年，自《營業執照》簽發之日起算
（六）公司住所：安徽省阜陽市潁東區煤基新材料產業園區
以上新設氣體公司基本情況以工商行政管理部門最終核准登記為準。
四、對外投資協議的主要內容
（一）股東出資
（二）出資時間
1、首次實繳出資：由股東雙方於氣體公司工商註冊後180日內繳納出資總額的50%，金額為人民幣10000萬元；其中航天工程繳納人民幣5100萬元，昊源化工繳納人民幣4900萬元。
2、第二次出資：股東雙方於完成首次出資15個工作日內（自雙方均完成首次出資之日的次日起算）繳納剩餘出資，金額為人民幣10000萬元；其中航天工程繳納人民幣5100萬元，昊源化工繳納人民幣4900萬元。
（三）治理結構：
1、公司設立董事會，由5名董事組成。其中航天工程推薦3名、昊源化工推薦1名、職工代表董事1名，其中，董事會中職工代表由昊源化工提名，並經公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長1名，由航天工程推薦的董事擔任候選人，由全體董事過半數同意選舉產生，任期3年，任期屆滿，連選可以連任。
2、監事會：公司設立監事會，由3名監事組成。其中，航天工程推薦1名，昊源化工推薦1名，職工監事1名，其中職工監事由公司職工大會或職工代表大會等形式民主選舉產生。監事任期3年，任期屆滿，可以連選連任。監事會設主席1人，由昊源化工推薦的監事擔任候選人，全體監事過半數選舉產生。
3、公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監，由董事會聘任或解聘。公司設總經理1名，由昊源化工推薦，每屆任期3年，連聘可以連任。公司設財務總監1名，由航天工程推薦，每屆任期3年，連聘可以連任。
（四）收益分配：氣體公司所獲得的利潤，按照股東實繳出資比例進行分配，支付股東紅利原則上不得低於每年稅後可分配利潤的30%，但全體股東一致同意按其他比例分紅的除外。
（五）合作期限：雙方同意首期合作期限8年，如雙方繼續合作，需重新簽訂合作協議。
（六）違約責任
本協議生效後，各方應及時、全面履行本協議，任何一方違約的，應賠償因其違約行為給其他守約方造成的直接損失。
一方未按《出資協議》約定向氣體公司出資，且經對方書面催告後5日內仍未出資的，每日應按應出資而未出資金額的1‰支付違約金，但累積計算的違約金最多不超過應出資而未出資金額的5%。
（七）爭議解決方式
凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不能解決的，應提交本合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。
五、對外投資對上市公司的影響
公司投資實施氣體運營是航天工程延伸產業鏈，擴大公司規模，拓展公司業務模式的創新，既符合國家對能源清潔高效利用的要求，也與航天工程提出的由專業化工程公司向系統集成、全面系統解決方案服務商的戰略轉型相契合。開展氣體運營，航天工程可獲取穩定的運營收入，有效促進航天工程經濟規模不斷增長，亦可為後續供氣項目積累氣體運營經驗。
本次投資資金來源為自有資金，不會對公司經營及財務狀況產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本次投資完成後，可能會新增公司關聯交易，公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
六、對外投資的風險分析
公司對外投資擬設立的公司尚需辦理工商註冊登記手續。新公司設立後，其經營情況將納入公司合併財務報表範圍。本次設立控股子公司，未來經營受到行業政策、經濟環境、市場環境、經營管理等多方面因素的影響，存在一定的經營風險。公司將遵循謹慎原則，加強對行業經濟、產業政策的研判，完善內部控制流程及監督機制，規範運作，加強風險防控，預防和控制可能存在的風險。
特此公告。
航天長征化學工程股份有限公司董事會
2018年10月26日
報備文件
（一）安徽昊源航天氣體科技有限公司出資協議
（二）第三屆董事會第三次會議決議
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