魯銀投資集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）摘要
股票代碼:600784 股票簡稱:魯銀投資 上市地點：上海證券交易所
魯銀投資集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）摘要
獨立財務顧問
二〇一八年十二月
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本公司及董事會全體人員保證為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份（如有）。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本摘要及其摘要中財務會計資料真實、完整。本摘要所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次重大資產重組的全部信息披露文件，做出謹慎的投資決策。本公司將根據本次重大資產重組進展情況，及時披露相關信息，提請股東及其他投資者注意。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易事項時，除本摘要內容以及與本摘要同時披露的相關文件外，還應認真考慮本摘要披露的各項風險因素。
投資者若對本摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本次重大資產重組的交易對方山東省鹽業集團有限公司已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證為本次交易所提供的有關信息均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所有提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份（如有）。
證券服務機構承諾
本次重大資產重組的證券服務機構出具承諾，所出具與本次交易相關的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。同意魯銀投資集團股份有限公司在《魯銀投資集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要中援引各機構出具的結論性意見，並保證所引用的內容已經各機構審閱，確認《魯銀投資集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋 義
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
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重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。特別提醒投資者認真閱讀本摘要全文，並注意下列事項：
一、重組方案的調整
（一）重組方案的變化
本公司於2018年6月8日召開九屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於本次重大資產購買方案的議案》並公告了本次重組預案。
本公司於2018年12月28日召開了九屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於公司本次重大資產購買具體方案的議案》等相關議案，對本次交易方案進行了調整。公司獨立董事就上述議案及材料進行了審閱，並發表了獨立意見。
與重組預案相比，本次重組正式方案進行了部分調整，調整前後主要變化情況如下：
1、調整前交易標的
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2、調整後交易標的
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3、調整內容
本次重組正式方案增加岱嶽製鹽21.62%股權和減少濱豐鹽化71.10%股權。
（二）重組方案調整原因
1、增加岱嶽製鹽21.62%股權的原因
經山東鹽業與岱嶽製鹽少數股東臨沂鹽業公司、山東省鹽業集團萊蕪有限公司和濟南鹽業公司協商，山東鹽業同意收購臨沂鹽業公司、山東省鹽業集團萊蕪有限公司和濟南鹽業公司持有的岱嶽製鹽股權，收購價格為岱嶽製鹽以2017年12月31日為評估基準日對應的股權評估價值。
2018年7月6日山東鹽業與山東省鹽業集團萊蕪有限公司簽署《股權轉讓協議》，山東省鹽業集團萊蕪有限公司將持有的岱嶽製鹽5.22%股權以其按照中聯評估以2017年12月31日為評估基準日出具的《山東省鹽業集團有限公司擬轉讓其持有的山東岱嶽製鹽有限公司股權價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字【2018】第1991號）確定的評估價值有償轉讓給山東鹽業。2018年7月9日萊蕪市人民政府國有資產監督管理委員會下發《關於同意山東省鹽業集團萊蕪有限公司股權轉讓的批覆》（萊國資字〔2018〕28號），同意山東省鹽業集團萊蕪有限公司按規定程序轉讓所持有的岱嶽製鹽5.22%股權。截至2018年10月8日，岱嶽製鹽已完成本次股權轉讓的工商變更登記。
2018年7月6日山東鹽業與臨沂鹽業公司簽署《股權轉讓協議》，臨沂鹽業公司將持有的岱嶽製鹽8.56%股權以其按照中聯評估以2017年12月31日為評估基準日出具的《山東省鹽業集團有限公司擬轉讓其持有的山東岱嶽製鹽有限公司股權價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字【2018】第1991號）確定的評估價值有償轉讓給山東鹽業。2018年7月11日臨沂市人民政府國有資產監督管理委員會下發《臨沂市政府國資委關於同意臨沂鹽業公司轉讓山東岱嶽製鹽有限公司股權的批覆》（臨國資產權〔2018〕34號），同意臨沂鹽業公司以2017年12月31日為評估基準日，按照資產評估確定的價格向山東省鹽業集團有限公司協議轉讓岱嶽製鹽8.56%股權。截至2018年10月8日，岱嶽製鹽已完成本次股權轉讓的工商變更登記。
2018年7月6日山東鹽業與濟南鹽業公司簽署《股權轉讓協議》，濟南鹽業公司將持有的岱嶽製鹽7.84%股權以其按照中聯評估以2017年12月31日為評估基準日出具的《山東省鹽業集團有限公司擬轉讓其持有的山東岱嶽製鹽有限公司股權價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字【2018】第1991號）確定的評估價值有償轉讓給山東鹽業。2018年7月27日濟南市人民政府國有資產監督管理委員會下發《關於濟南鹽業公司轉讓其持有的山東岱嶽製鹽有限公司股權的批覆》（濟國資產權〔2018〕2號），同意濟南鹽業公司將持有的岱嶽製鹽7.84%股權，按照2017年底評估價值轉讓給山東省鹽業集團有限公司。截至2018年10月8日，岱嶽製鹽已完成本次股權轉讓的工商變更登記。
2018年11月1日，山東鹽業召開董事會審議通過《關於轉讓岱嶽製鹽有限公司股權的議案》，同意將收購的岱嶽製鹽小股東股權與原持有股權一併通過山東產權交易中心公開掛牌轉讓。
2、減少濱豐鹽化71.10%股權的原因
山東鹽業於2018年11月20日，在山東產權交易中心披露掛牌信息公告，公開掛牌轉讓濱豐鹽化71.10%股權及6,552.35萬元債權（項目編號：SZZR18080H）。截至2018年12月17日，濱豐鹽化公開掛牌轉讓項目公告期滿時，該項目包括本公司在內有兩名符合條件的意向受讓方，公司最終未競標成功，導致本次交易方案減少濱豐鹽化71.10%股權。濱豐鹽化僅為工業鹽生產銷售企業，報告期內其資產總額、資產淨額和營業收入在標的資產中佔比均較低且連續虧損。本次交易不包含濱豐鹽化，對標的資產的生產經營不構成實質性影響，不影響本次交易的標的資產及業務完整性，不會對本次交易及上市公司產生不利影響。
2018年12月28日公司召開了九屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於公司本次重大資產購買具體方案的議案》等相關議案，對本次交易方案進行了調整。
（三）重組方案調整不構成重大調整
根據中國證監會2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》“關於交易標的，擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。
1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；
2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。”
本次方案調整後，交易標的增加岱嶽製鹽21.62%股權和減少濱豐鹽化71.10%股權，標的資產的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入的調整變化數佔原標的資產相應指標的比例具體如下：
1、增加岱嶽製鹽21.62%股權佔相應指標的比例
單位：萬元
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注：上表中原標的資產和增加的標的資產的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入以各標的公司股權比例乘以評估價值和各標的公司審計報告中的資產總額、資產淨額及營業收入計算。
2、減少濱豐鹽化71.10%股權佔相應指標的比例
注：上表中原標的資產和減少的標的資產的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入以各標的公司股權比例乘以評估價值和各標的公司審計報告中的資產總額、資產淨額及營業收入計算。
基於上表，擬增加的標的資產岱嶽製鹽21.62%股權和減少濱豐鹽化71.10%股權的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原標的資產相應指標總量的比例均未超過20%。增加岱嶽製鹽21.62%股權和減少濱豐鹽化71.10%股權，對標的資產的生產經營不構成實質性影響，不影響標的資產及業務完整性。因此，增加岱嶽製鹽21.62%股權和減少濱豐鹽化71.10%股權不構成對原重組方案的重大調整。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
公司擬支付現金購買山東鹽業在山東產權交易中心掛牌轉讓的肥城精製鹽廠100.00%股權、岱嶽製鹽100.00%股權、東嶽鹽業100.00%股權、東方海鹽100.00%股權、寒一有限100.00%股權、魯晶製鹽科技60.00%股權、電子商務100.00%股權、魯鹽經貿100.00%股權、魯晶實業60.00%股權，上述標的資產掛牌底價為133,186.60萬元，最終交易價格為133,186.60萬元。
（二）本次交易對方
本次交易的交易對方為山東省鹽業集團有限公司。
（三）標的資產的估值和定價
根據中聯評估出具的《資產評估報告》，以2017年12月31日為評估基準日，標的公司的所有者權益評估價值及其最終選取的評估方法具體如下：
注：肥城精製鹽廠100%股權和東嶽鹽業100%股權評估價值均未考慮尚未繳納的採礦權價款的影響，具體參見本報告書“第五節本次交易的評估情況”之“一、本次交易評估的基本情況”。
（四）本次交易的交易方式
本次交易的交易方式為公開掛牌轉讓。交易對方山東鹽業已根據《公司法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》、《山東省國有產權交易管理辦法》、山東產權交易中心《企業國有產權交易規則》等相關法律法規的規定，履行了相應的掛牌轉讓程序。掛牌轉讓公告期滿後，本公司成為最終受讓方，公司於2018年12月25日與山東鹽業就本次交易簽署了附生效條件的《產權交易合同》，並於2018年12月27日與山東鹽業簽署了附條件生效的《產權交易合同之補充合同》。
（五）交易對價的支付方式及特殊安排
按照《產權交易合同》約定的產權轉讓價格，採取一次性付款的方式，公司應自《產權交易合同》生效之日起5個工作日內，將產權轉讓價款匯入山東產權交易中心在銀行開立的交易資金結算專戶，由山東產權交易中心負責將產權轉讓價款支付給山東鹽業。
對於產權轉讓價款的支付，交易雙方進一步確認並同意：
1、保證金：自《產權交易合同》生效之日起，公司預繳的39,650.00萬元保證金自動轉為產權轉讓價款；
2、預留價款：山東鹽業同意，在產權轉讓價款中，預留20,000萬元價款，作為山東鹽業在《產權交易合同之補充合同》項下第六條第4款相關義務及責任的擔保，山東鹽業應自收到產權交易中心匯入的產權轉讓價款之日起10個工作日內，將20,000萬元價款匯入以轉讓方名義開立的轉讓方、受讓方及銀行三方共管賬戶。共管賬戶產生的孳息由轉讓方享有。
自肥城精製鹽廠和東嶽鹽業辦理完畢採礦許可證變更登記事項，取得換髮後的採礦許可證，且相關採礦權價款、該等企業因此遭受的損失及費用支付完畢之日起20個工作日內，公司應配合山東鹽業解除上述銀行共管。山東鹽業進一步同意，在上述銀行共管賬戶解除前，對於山東鹽業在《產權交易合同》及《產權交易合同之補充合同》項下的其他相關義務及責任，該等義務及責任包括但不限於山東鹽業按照《產權交易合同》及《產權交易合同之補充合同》應承擔的審計基準日之前未反映在《審計報告》中的債務（包括或有債務）、應向公司補償的過渡期內虧損或減少的淨資產、相關標的公司未充分計提的相關費用、標的公司遭致且應由山東鹽業承擔的相關損失、費用等，公司亦有權選擇將該等款項由預留的20,000萬元價款中扣除，如預留價款不足以涵蓋山東鹽業應承擔的相關費用，公司有權要求山東鹽業就差額部分進行賠償，且視為公司已履行完畢該部分預留價款退還義務。
（六）標的資產交割安排
1、交易對方和上市公司協商和共同配合，由交易對方於《產權交易合同》項下的產權交易取得山東產權交易中心出具的產權交易憑證後30日內，到有關部門辦理完成轉讓標的的變更登記手續。
2、山東鹽業應於《產權交易合同》項下的產權交易取得山東產權交易中心出具的產權交易憑證後30日內，將《產權交易合同》所涉及的轉讓標的的資產及清單、權屬證書、財務報表、檔案資料、印章印鑑等完整地移交給公司，由公司核驗查收。
雙方進一步確認並同意，山東鹽業應於本次交易取得山東產權交易中心出具的產權交易憑證後30日內，辦理完畢如下交割事項：
（1）按照上級黨委的相關要求進行各標的公司黨組織隸屬關係的移交。
（2）將標的公司在職人員的勞動合同完整地移交給公司，由公司核驗查收，妥善完成標的公司幹部、人事關係的移交。
（3）將標的公司離退休人員、內退人員及職工遺屬名冊及職工安置方案移交給公司，由公司核驗查收。
（4）將其他與標的公司相關的資料，包括但不限於人財物、產供銷、績效考核、一崗雙責簽訂情況等資料，完整地移交給公司，由公司核驗查收。
（5）山東鹽業承諾，股權交割日前辦理完畢除山東省鹽業集團東方海鹽有限公司濱海鹽化分公司、濟寧分公司、生態海鹽分公司，以及魯晶實業濟南分公司外的標的公司及其控股子公司全部分公司的註銷程序，並將該等標的公司及其控股子公司分公司註銷完畢證明文件移交給公司，該等分公司註銷之前產生的任何債務或發生的任何法律責任，標的公司及上市公司均不承擔，標的公司或上市公司因此遭受的任何損失由山東鹽業予以賠償。
3、雙方確認，為了確保雙方權益，本次交易所涉大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》未反映的審計基準日之前標的公司的債務（包括或有債務），均最終由山東鹽業負責處理和承擔。
4、雙方確認，評估基準日前的標的公司滾存未分配利潤由本次交易完成後的標的公司股東享有。
5、股權交割完成後6個月內，公司或公司指定的第三方應承接山東鹽業對標的公司及其控股子公司銀行授信或銀行貸款的擔保。
（七）過渡期間損益歸屬
雙方確認，自評估基準日（不含當日）起至股權交割日（含當日）為過渡期，過渡期間損益以上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的公司進行專項審計後出具的專項審計報告為準。
過渡期間，若以收益法評估的標的公司合計實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產部分由上市公司享有，但因交易對方對標的公司增資而增加的實收資本部分由交易對方享有；若以收益法評估的標的公司合計出現虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分（包括但不限於過渡期標的公司向原股東分配利潤）由交易對方在上述專項審計報告出具後30日內以現金方式向上市公司補足。但對於過渡期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期限重合期間的虧損金額按照《盈利預測補償協議》的相關約定執行。
過渡期間，若以資產基礎法評估的標的公司合計實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產部分由交易對方按照股權交割日前持有的股權比例享有；若以資產基礎法評估的標的公司合計出現虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分（包括但不限於過渡期標的公司向原股東分配利潤）由交易對方在上述專項審計報告出具後30日內以現金方式向上市公司補足。
（八）業績承諾及補償安排
1、盈利預測補償期間
盈利預測補償期間係指本次交易實施完畢後的三年度，即：2018年、2019年、2020年。如本次交易未能在2018年內實施完畢，盈利預測補償期間相應順延為2019年、2020年、2021年。
2、承諾淨利潤數
山東鹽業承諾，以收益法評估的標的公司2018年、2019年、2020年合計承諾淨利潤數（指扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤，下同）分別為7,245.85萬元、8,259.25萬元、8,563.35萬元，三年累計承諾淨利潤數為24,068.45萬元。如本次交易未能在2018年內實施完畢，以收益法評估的標的公司2019年、2020年、2021年合計承諾淨利潤數分別為8,259.25萬元、8,563.35萬元、9,180.22萬元，三年累計承諾淨利潤數為26,002.82萬元。上述承諾淨利潤數未考慮肥城精製鹽廠、東嶽鹽業採礦許可證變更所需繳納的資源價款攤銷的影響。
3、補償安排
（1）盈利預測補償期限屆滿，以收益法評估的標的公司累計實現的實際淨利潤合計數低於承諾淨利潤合計數，差額部分由山東鹽業以現金方式進行補償，具體現金補償金額按照下列計算公式計算：
現金補償金額=（盈利預測補償期間累計承諾淨利潤合計數－盈利預測補償期間累計實現的實際淨利潤合計數）÷盈利預測補償期間累計承諾淨利潤合計數×（以收益法評估的標的公司收益法評估值合計數-肥城精製鹽廠、東嶽鹽業採礦許可證變更補繳的採礦權價款）
（2）在盈利預測補償期限屆滿時，由上市公司對以收益法評估的標的公司進行減值測試，並聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所在該等標的公司盈利預測專項審核報告出具日後30個工作日內出具減值測試專項核查意見。若以收益法評估的標的公司期末減值額合計數>本次交易補償金額（即過渡期虧損補償（如有）與現金補償金額合計數），則對於差額部分，山東鹽業應向上市公司另行現金補償。
（3）盈利預測補償的實施
上市公司聘請具有相關證券期貨業務資格的審計機構出具關於以收益法評估的標的公司實現的實際淨利潤數的專項審核報告及減值測試專項核查意見後10日內，完成計算應補償現金金額，並將專項審核報告、專項核查意見及應補償現金金額書面通知交易對方。
交易對方應在收到上述書面通知15個工作日內，將需補償的現金匯入上市公司的指定賬戶。
三、本次交易構成重大資產重組
本次交易中，標的公司2017年度經審計的營業收入為137,571.05萬元，佔魯銀投資2017年度經審計的合併財務報告營業收入155,309.80萬元的比例為88.58%，達到50%以上，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組；本次交易對價均為現金支付，無需提交中國證監會審核。
四、本次交易不構成關聯交易
本次交易的交易對方為山東鹽業，其在本次交易前後與上市公司均不存在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。
五、本次交易不構成重組上市
本次重大資產重組為現金收購，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。本次重大資產重組不會導致公司的控股股東和實際控制人變更，根據《重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成重組上市。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易為現金收購，不涉及上市公司發行股份，不會對上市公司的股權結構產生影響，不會出現導致魯銀投資不符合股票上市的情形。
（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後的上市公司備考財務數據已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審閱，並出具了《備考審閱報告》。上市公司2017年合併報表、2018年半年報與備考合併財務報表之間主要數據對比如下：
根據《備考審閱報告》，本次重組完成後，上市公司截至2017年12月31日的資產總額由本次交易前的417,889.81萬元增加至645,398.36萬元，增幅為54.44%；負債總額由本次交易前的263,562.99萬元增加至496,442.28萬元，增幅為88.36%。本次重組完成後，上市公司的資產負債率上升。主要系備考時假設本次交易所需支付的現金全部通過向控股股東山東國惠以借款的形式融資，造成負債佔比大幅增加。
假設本次交易於2017年初完成後，2017年度，上市公司的營業收入大幅增加，由重組前的155,309.80萬元增加至286,315.25萬元，增幅為84.35%；利潤總額由-18,609.88萬元下降至-19,257.69萬元，主要系備考報表中假設本次交易對價的資金全部來自於有息借款並考慮了2017年度融資費用5,782.26萬元所致，但備考報表並未考慮利息費用抵稅的影響。如果剔除融資費用影響，本次重組完成後，2017年度上市公司歸屬於母公司所有者淨利潤將較重組前增加3,324.51萬元。
根據《備考審閱報告》，2018年1-6月，重組完成後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為7,494.84萬元，較重組完成前增加2.68%，表明在充分考慮融資費用對業績的不利影響後，本次重組仍可以提升上市公司的經營業績。考慮到下半年北方進入醃製季節後食鹽需求會大幅增加，預計標的資產下半年經營業績會明顯高於上半年，本次重組將大幅提升2018年上市公司經營業績。
（三）本次交易對公司主營業務的影響
本次交易前，魯銀投資主營業務主要包括粉末冶金及製品、房地產和貿易三大板塊。
本次交易完成後，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，相較於公司現有業務，標的公司業務抵禦風險和持續盈利能力較強，有利於公司抗風險能力與可持續經營能力的提升，有利於公司持續健康發展。
本次重組完成後，上市公司將對標的公司進行整合，形成以高品質食用鹽生產、銷售為主導，集鹽、鹽化工和精細化工產業於一體的全產業鏈鹽板塊業務模式，依靠科技創新，加快新品研發，提升品牌影響力，實現降本增效和產業轉型升級。
（四）本次交易對公司同業競爭的影響
本次交易後，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，公司控股股東及其控制企業不涉及鹽及鹽化工產品的生產和銷售業務，因此本次交易不會導致新增同業競爭情形。
本次交易對上市公司同業競爭的影響具體參見本報告書“第十節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”。
（五）本次交易對公司關聯交易的影響
1、本次交易不構成關聯交易
本次交易的交易對方為山東鹽業，在本次交易前後上市公司與其不存在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。
2、本次交易對公司後續關聯交易的影響
本次交易完成後，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，上市公司控股股東山東國惠及其控制企業目前無從事鹽及鹽化工產品的生產和銷售業務或直接上下游業務。本次交易完成後不會增加上市公司與控股股東及其關聯企業之間的關聯交易。
上市公司向山東國惠借款不超過141,000.00萬元，用於公司參與山東鹽業本次在山東產權交易中心公開掛牌轉讓標的資產需支付的包括但不限於保證金、交易價款等相關款項，借款利率為一年期貸款基準利率，借款期限一年，構成關聯交易。除上述關聯交易外，本次交易不會新增上市公司與控股股東及其關聯企業之間的其他關聯交易。
本次交易完成後，上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易將繼續嚴格按照《公司章程》及有關法律法規的要求履行關聯交易決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。
3、公司控股股東關於減少和規範關聯交易的承諾
公司控股股東山東國惠已出具關於減少和規範關聯交易的承諾函，主要內容如下：
“1、本次交易完成後，在不對上市公司及全體股東的合法權益構成不利影響的前提下，本公司及本公司控制的其他公司儘量減少或避免與上市公司之間的關聯交易。
2、本次交易完成後，對於確有必要且不可避免的關聯交易，本公司保證關聯交易按照公平、公允和等價有償的原則進行，依法與上市公司簽署相關交易協議，以與無關聯關係第三方進行相同或相似交易的價格為基礎確定關聯交易價格以確保其公允性、合理性，按照有關法律法規、規章、規範性文件、上市公司章程、內部制度的規定履行關聯交易審批程序，及時履行信息披露義務，並按照約定嚴格履行已簽署的相關交易協議。
3、本公司保證不利用關聯交易非法佔用上市公司的資金、資產、謀取其他任何不正當利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，不利用關聯交易損害上市公司及其他股東的利益。
4、本公司將按照《公司法》等相關法律法規、規章及其他規範性文件以及上市公司章程的有關規定行使股東權利和承擔股東義務，在上市公司股東大會對涉及關聯公司的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。
本公司將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾與上市公司進行關聯交易而給上市公司的投資者造成經濟損失的，本公司願意承擔相應的賠償責任。”
本次交易對上市公司關聯交易的影響具體參見本報告書“第十節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易”。
七、本次交易已履行的和尚未履行的決策過程及報批程序
（一）本次交易已經履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2018年6月8日，上市公司召開九屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於本次重大資產購買方案的議案》、《關於批准及其摘要的議案》等相關議案，獨立董事發表了獨立意見；
（2）2018年6月8日，山東省國資委出具《關於魯銀投資集團股份有限公司重大資產重組相關事項的意見》，原則同意魯銀投資重大資產重組方案，同意魯銀投資以現金方式購買山東鹽業部分權屬企業股權；
（3）2018年12月28日，上市公司召開九屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於公司本次重大資產購買具體方案的議案》、《關於批准及其摘要的議案》等相關議案，獨立董事發表了獨立意見。
2、交易對方已履行的程序
（1）2018年6月19日，山東鹽業通過董事會決議，經審議同意山東鹽業通過山東產權交易中心公開掛牌轉讓標的公司股權，掛牌轉讓價格以經山東鹽業審核確認的評估結果為準。
（2）2018年9月21日，山東鹽業通過董事會決議，經審議確認標的公司股權清產核資結果、審計結果及評估結果；
（3）2018年11月1日，山東鹽業通過董事會決議，經審議同意將其新受讓的岱嶽製鹽21.62%股權通過山東產權交易中心公開掛牌轉讓；
（4）本次掛牌的標的公司資產評估結果已經山東鹽業備案。
（二）本次交易尚需履行的程序及獲得的批准
上市公司尚需召開股東大會審議通過本次交易正式方案。
上述批准為本次交易的前提條件，本次交易能否通過上述批准以及取得上述批准的時間均存在不確定性。此外，在本次交易過程中，交易各方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易同樣存在終止的可能，提請廣大投資者注意投資風險。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
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■九、本次交易後公司仍符合上市條件
本次交易為現金購買方式，不涉及發行股份，不會造成本公司實際控制人的變更。本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
十、標的資產曾參與IPO或其他交易的情況
本次重組的標的資產不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行上市申請文件或參與上市公司重大資產重組未成功的情況。
十一、本次重組中對中小投資者權益保護的安排
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《重組管理辦法》的相關規定，公司在本次重組中對投資者權益保護作出了適當的安排，具體情況如下：
（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務
上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，切實履行信息披露義務，公開、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本摘要披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法律、法規的要求，及時、準確地向所有投資者披露上市公司本次重組的進展情況。
（二）資產定價公允性
本次交易按照相關法律、法規的規定，在山東產權交易中心的組織和監督下通過公開掛牌轉讓方式進行，掛牌價格為具有證券期貨業務資格的評估機構出具並經備案的評估價值。公司依據《中華人民共和國合同法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》以及山東產權交易中心關於企業國有產權轉讓的相關規定，通過山東產權交易中心產權交易系統參與競買，掛牌轉讓公告期滿後，本公司成為最終受讓方，最終成交價格為133,186.60萬元。
因此，本次交易屬於市場化的併購行為，資產定價公允，交易安排不存在損害上市公司和股東、特別是中小股東利益的情形。
（三）嚴格履行交易相關程序
標的資產按照國有產權轉讓相關政策法規的規定需分別由具有證券期貨業務資格的會計師事務所和評估機構進行審計和評估，標的公司評估結果已經備案。本次交易在山東產權交易中心的組織和監督下通過公開掛牌轉讓方式進行。 公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本摘要在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
根據《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，公司將就本次交易的有關議案提交公司股東大會審議。
（四）股東大會及提供網絡投票平臺安排
公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會有關規定，給參加股東大會的股東提供便利，就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（五）聘請具備相關從業資格的中介機構
根據《重組管理辦法》，上市公司聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的公司和上市公司進行審計，交易對方山東鹽業聘請具有證券期貨業務資格的資產評估機構對標的公司進行評估。
（六）即期回報攤薄的填補安排
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即起回報有關事項的指導意見》（中國證監會〔2015〕31號）等相關規定的要求，公司對本次交易攤薄即期回報的影響進行了認真研究。根據大信會計師事務所出具的《備考審閱報告》，本次交易前後扣除非經常性損益的每股收益對比如下：
■
本次交易前上市公司2017年度和2018年1-6月基本每股收益分別為-0.29元/股和-0.05元/股，本次交易後上市公司2017年度和2018年1-6月備考基本每股收益分別為-0.32元/股和-0.05元/股，本次交易完成後上市公司2017年度和2018年1-6月每股收益略有下降，主要系備考報表中假設本次交易對價的資金全部來自於有息借款並考慮了2017年度和2018年1-6月增加融資費用5,782.26萬元和2,891.13萬元，但備考報表並未考慮利息費用抵稅的影響。
上述測算不構成本次交易的業績承諾及盈利預測，提請投資者注意相關風險。
為規避本次重大資產重組後公司基本每股收益下降的風險，公司對填補本次重大資產重組攤薄即期回報擬採取以下措施：
1、提高公司運營效率
公司將進一步加強企業管理，提高公司決策水平和戰略眼光，把握市場機遇，突出公司的核心競爭優勢。公司將繼續改善組織運營效率，提高公司的財務管理及成本費用控制水平，增強公司的整體盈利能力。
2、加快本次擬購入資產的資源整合，提高整體盈利能力
本次交易完成後，公司將根據鹽業體制改革機遇，建立更加科學、規範的運營體系，積極進行市場開拓，保持與客戶的良好溝通，充分調動各方面的資源，及時、高效地實現標的公司產銷一體化發展規劃，同時加快擬購入資產和公司資產的整合，在業務、人員、財務管理等各方面進行規範，通過整合資源提升公司的綜合實力，增強公司的盈利能力。
3、進一步完善公司治理與內部控制，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，進一步優化治理結構、加強內部控制，節省公司的各項費用支出，完善並強化投資決策程序，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。未來公司將合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對資金需求的前提下，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
4、嚴格落實現金分紅政策，保護中小投資者的利益
上市公司重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司可持續發展，為更好的保障投資者的合理回報，增加股利分配決策的透明度，便於股東對公司經營和利潤分配進行監督，公司制定了相關制度以確保公司股利分配政策的持續性、穩定性及科學性。
5、控股股東、董事、高級管理人員對本次重大資產重組攤薄即期回報填補措施的相關承諾
公司控股股東山東國惠根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
（2）本承諾出具日至公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（3）若本公司違反上述承諾並給公司或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
公司董事、高級管理人員，將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，作出如下承諾：
（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
（2）對個人的職務消費行為進行約束。
（3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（4）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
十二、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
魯銀投資控股股東山東國惠已出具確認文件，原則性同意本次交易。
十三、控股股東及其一致行動人和董事、監事、高級管理人員股份減持計劃
公司控股股東山東國惠出具《山東國惠投資有限公司關於自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持的承諾》，承諾如下：
“自魯銀投資本次重大資產重組復牌之日起至重組實施完畢期間，本公司無減持魯銀投資股份的計劃。
自本承諾簽署之日起對本公司具有法律約束力，若因本公司違反本承諾而導致魯銀投資受到損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任；若因本公司違反本承諾而獲得的收益將全部歸魯銀投資所有。”
魯銀投資董事、監事及高級管理人員出具《關於自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無減持股份計劃的承諾》，承諾如下：
“本人在本次重組復牌之日起至實施完畢期間內無減持魯銀投資集團股份有限公司股份的計劃。”
重大風險提示
一、本次交易的相關風險
（一）本次交易的審批風險
本次重大資產購買尚需獲得的批准包括但不限於：
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
上市公司已經按照相關規定製定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性，但仍不排除有機構或個人利用本次交易的內幕信息實施交易的行為，存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
本次交易擬購買標的公司尚有部分房屋建築物未取得產權證書；部分生產建設項目未履行審批手續；部分標的公司持有的採礦權許可證未完成變更；部分劃撥用地未完成土地性質變更等情形，包括但不限於上述風險如無法得到妥善解決，給本次交易造成重大障礙，則本次交易存在被暫停、中止或取消的風險。
在本次交易審核過程中，交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案達成一致，則本次交易存在終止的可能。若標的資產出現無法預見的風險、交易各方因其他重要原因無法達成一致等因素，本次交易存在被暫停、中止或終止的風險。
（三）標的資產評估風險
本次交易以經備案的評估價值為基礎，但由於評估是基於一系列假設及標的公司的相關經營狀況而進行的，存在未來實際情況與評估假設情況不一致的可能性，特別是宏觀經濟波動、國家法規及行業政策變化、鹽產品行業市場競爭環境變化均可能對標的公司的未來盈利產生不利影響。針對上述最終評估結果可能發生估值與實際情況不符的情形，公司提請投資者注意相關風險。
二、本次交易完成後的風險
（一）本次收購完成後業務整合風險
本次交易前，魯銀投資主營業務主要包含粉末冶金及製品、房地產和貿易三大板塊。
本次交易完成後，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，鹽業板塊將實現產銷一體化。雖然公司已在業務、資產、財務、人員、機構等方面制定了整合計劃，但仍存在因整合速度和發展效果低於預期等潛在因素對本次收購項目運營結果造成不利影響或魯銀投資制定的未來發展戰略不足以應對鹽業體制改革風險造成的業務整合風險。
（二）標的資產相關風險
1、環境保護風險
標的公司主要從事鹽及鹽化工產品的生產、銷售，生產過程中產生的廢水、廢氣等可能會對環境造成一定的汙染。尤其未來隨著人民生活水平的提高及社會對環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來實施更為嚴格的環境保護政策，可能會導致標的公司為達到新的環境保護標準而支付更高的環境保護費用，在一定程度上影響標的公司的經營業績。
2、衛生安全風險
食鹽為標的公司的主要產品之一，屬於生活必需品。國家高度重視食鹽等生活必需品的衛生安全，如果標的公司不能嚴格執行相關衛生要求，將存在食鹽產品質量衛生風險。此外，鹽還屬於重要的化工原料，一旦出現兩鹼工業鹽或小工業鹽與食鹽混淆的情形，則會引發公共衛生安全問題，進而對標的公司的生產經營造成一定影響。
3、標的公司建築物未取得房屋產權證書的風險
截至本摘要出具日，標的公司尚有部分房屋建築物未取得產權證書。由於上述房屋建設年代久遠，存在未履行報建手續的情形，目前不滿足辦理權屬證書的條件，存在被有關政府部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險。交易對方山東鹽業對此已出具承諾“確認標的公司系其自建房屋的唯一產權所有人，相關房屋產權不存在任何權屬糾紛。未來標的公司使用的劃撥土地作價出資至山東鹽業後，劃撥土地上房屋產權仍歸屬於相應的標的公司，山東鹽業不因此取得該等房屋的所有權，並在標的公司要求的情況下，配合相關標的公司出具該等房屋產權歸屬主體的證明文件。如出現房屋權屬證書證載所有權人（山東鹽業）與實際所有人（標的公司）不一致的情況，山東鹽業承諾將採取一切措施予以解決，積極協調相關行政部門將證載所有權人變更為相應的標的公司。若因標的公司房屋建築物未辦理產權證書給魯銀投資或標的公司造成經濟損失的，願承擔全額賠償責任，並保證上市公司或標的公司不因此遭受任何損失。”
儘管如此，若未來上述房屋產權證書始終無法辦理，仍可能存在被有關行政部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險，從而對公司的生產、經營產生不利影響。
4、採礦權證變更不確定性風險
截至本摘要出具日，肥城精製鹽廠、東嶽鹽業持有的採礦權許可證所載生產規模尚未辦理完成由60萬噸/年到120萬噸/年的變更登記。上述企業均具有120萬噸/年精製鹽的產能，而現有的60萬噸/年採礦權證無法滿足生產規模需求，上述企業目前存在超採問題，存在被有關行政部門處以行政處罰及/或責令限產的風險。目前，肥城精製鹽廠、東嶽鹽業採礦權證正在變更申請中。
本次交易中，評估師按照實際產能120萬噸/年進行評估，未考慮尚未繳納的採礦權價款、可能承擔的資金佔用費以及所需繳納的採礦權價款攤銷的影響，交易對方山東鹽業同意，在產權轉讓價款中，預留20,000萬元價款作為對上述採礦權證變更事項的擔保，能夠保護上市公司的利益。
5、標的公司部分生產建設項目未取得審批文件的風險
截至本摘要出具日，標的公司部分生產建設項目存在未履行審批手續的情形，存在被有關政府部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險。標的公司現有生產建設項目合計產能343.18萬噸，其中尚未履行全部所需審批手續的生產建設項目產能合計44.18萬噸，在總體產能中所佔比例為12.87%。目前上述生產建設項目的審批文件正在辦理過程中。若未來上述生產建設項目審批手續無法辦理，仍可能存在被有關行政部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險，從而對標的公司的生產、經營產生不利影響。
6、交易標的對上市公司持續經營影響的風險
（1）政策風險
2016年國務院發佈了《鹽改方案》，工信部、發改委圍繞《鹽改方案》相繼印發了《工業和信息化部辦公廳、國家發展和改革委員會辦公廳關於做好改革過渡期間食鹽定點生產企業進入食鹽流通銷售領域和食鹽批發企業開展跨區經營有關工作的通知》、《國家發展改革委關於放開食鹽價格有關事項的通知》、《工業和信息化部辦公廳、國家發展改革委辦公廳關於加強改革過渡期間食鹽專營管理有關工作的通知》等配套政策文件，鹽業體制改革繼續穩步推進，市場化進程加速。2017年12月26日國務院以第696號國務院令形式公佈了修訂後的《食鹽專營辦法》（2017年修訂），《食鹽專營辦法》（2017年修訂）緊緊圍繞《鹽改方案》，進一步落實了《鹽改方案》已經明確的改革舉措。但目前鹽業體制改革仍處於初期階段，不排除國家針對修訂後的《食鹽專營辦法》（2017年修訂）繼續頒佈實施細則等相關文件的可能性。
綜上，隨著鹽業體制改革進程的推進，行業相關的監管政策將不斷調整和完善，如果標的公司不能及時調整經營策略以適應鹽業體制改革帶來的市場規則和監管政策的變化，將對標的公司的經營產生不利影響。
（2）行業競爭風險
《鹽改方案》明確，自2017年1月1日起，全面放開食鹽出廠、批發和零售價格，由企業根據生產經營成本、食鹽品質、市場供求狀況等因素自主確定，取消食鹽準運證，允許食鹽定點生產企業進入流通銷售領域，食鹽批發企業可開展跨區域經營。鹽業體制改革後，綜合實力強的鹽業公司將憑藉產品、渠道及品牌優勢向外省擴張，並搶佔食鹽零售市場。而產品單一、渠道不健全、品牌優勢不明顯的鹽業公司將面臨被整合或淘汰的風險，全國食鹽市場或將面臨重組兼併的浪潮。食鹽市場競爭態勢加劇，若標的公司不能從業務及管理等方面提升市場競爭力，其長期經營及盈利能力將受到不利影響。
（3）後續無法取得食鹽行業准入資質的風險
製鹽行業具有較高的政策壁壘。根據《食鹽專營辦法》，我國食鹽實行定點生產製度，因此，未被列入工信部公佈的全國食鹽定點生產企業名單中的企業及未取得食鹽批發資質的企業無法從事相關業務。
根據《鹽改方案》，今後不再核准新增食鹽定點生產企業，確保企業數量只減不增；同時不再核准新增食鹽批發企業，鼓勵食鹽批發企業與定點生產企業兼併重組，其他各類商品流通企業不得從事食鹽批發。
對於本次重組涉及的標的公司，其中肥城精製鹽廠、岱嶽製鹽、菜央子鹽場、寒一有限、東方海鹽為食鹽定點生產企業，魯晶製鹽科技為多品種食鹽定點生產企業，魯鹽經貿為食鹽定點批發企業，上述標的公司所持食鹽批發許可證、食鹽定點生產企業證書將於2023年12月31日到期。雖然目前上述標的公司具有食鹽行業的必備資質，但如果標的公司在未來業務發展中未能嚴格把握好政策導向，違反行業政策，可能面臨食鹽相關資質無法通過審核、被監管部門處罰甚至取消市場準入資格的風險。
（三）業務風險
1、食鹽銷售業務風險
（1）業績下滑風險
鹽業體制改革後，隨著跨區域經營限制及價格管制的放開，食鹽行業逐漸呈現市場化競爭。鹽業體制改革後，鹽業公司主要通過低價策略搶佔食鹽市場，部分地區食鹽價格已呈現下降趨勢，若此情況長期持續，標的公司經營及盈利能力將受到不利影響，存在業績出現較大幅度下滑的風險。
（2）省外業務開拓不力的風險
由於鹽業體制改革前我國實行嚴格的食鹽指令性計劃管理制度，各省鹽業公司無法跨區域開展食鹽銷售業務，鹽業公司在所屬區域長期處於獨家壟斷地位。食鹽跨區域銷售放開後，鹽業公司將加大省外食鹽市場開拓力度，在物流運輸、銷售網點及市場營銷等方面投入大量資金、人力及時間。若標的公司省外業務拓展未達預期，將對重組完成後的上市公司的經營及盈利能力產生不利影響。
2、工業鹽及鹽化工產品業務風險
標的公司除進行食鹽的生產和銷售外，其業務還包括工業鹽及鹽化工產品的生產和銷售，主要包括兩鹼工業鹽、小工業鹽、純鹼等基礎化工原料，其市場需求與宏觀經濟景氣度及下游行業的發展密切相關，具有較強的週期性。如未來宏觀經濟長期在低位徘徊、下游行業復甦緩慢，將給標的公司經營業績增長帶來一定的不利影響。
（四）本次收購後山東鹽業與標的公司潛在競爭風險
根據《關於加強改革過渡期間食鹽專營管理有關工作的通知》（工信廳聯消費〔2016〕211號）規定，任何企業或者個人不得買賣、出租、出借或者以其他形式非法轉讓食鹽批發企業許可證，山東鹽業目前持有省級食鹽批發企業許可證。本次收購完成後，山東鹽業仍可以其持有的省級食鹽批發企業許可證開展跨省經營食鹽批發業務，將與標的公司形成潛在的競爭關係。
（五）公司治理的風險
報告期內，部分標的公司由全民所有制改製為有限責任公司。全民所有制期間，部分標的公司的法人治理結構不健全，內部控制不夠完善，變更為有限責任公司後，新的治理機構和制度對標的公司治理提出了較高的要求，但由於時間較短，部分標的公司管理層的意識需要進一步提高，對規範的治理機制的執行尚需進一步理解、熟悉，對於新制度的貫徹、執行水平仍需進一步的提高。標的公司未來經營中可能存在因治理體系不適應發展需要而影響其持續、穩定、健康發展的風險。
（六）能源價格波動的風險
（下轉C162版）
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