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中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月24日披露了《中原特鋼股份有限公司重大資產置換併發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及相關文件。
公司於2019年1月2日收到中國證券監督管理委員會下發的《關於核准中原特鋼股份有限公司重大資產置換及向中糧集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2018]2217號）。
根據中國證監會對公司重大資產置換併發行股份購買資產申請文件的審核意見，公司對報告書進行了相應的補充、修訂和完善。本次披露的報告書較10月24日披露的報告書主要修訂情況如下：
1、在報告書“重大事項提示”之“六、本次交易的決策過程和審批情況”、“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的決策過程和審批情況”中更新了：中國證監會對本次交易的核準情況。
2、在報告書“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險”中刪除了：（一）審批風險。
3、經營及財務數據更新
涉及注入資產2016年、2017年及2018年1-3月兩年及一期經營及財務數據，已更新為注入資產2016年、2017年及2018年1-6月兩年及一期經營及財務數據。
涉及置出資產2016年、2017年及2018年1-3月兩年及一期經營及財務數據，已更新為置出資產2016年、2017年及2018年1-6月兩年及一期經營及財務數據。
涉及上市公司2017年及2018年1-3月一年及一期備考財務數據，已更新為上市公司2017年及2018年1-6月一年及一期備考財務數據。
4、在本報告書“第二節 上市公司基本情況/三、最近六十個月的控制權變動情況”中補充披露了：兵裝集團所持公司67.42%股份無償劃轉至中糧集團未導致上市公司控制權發生變更。
5、在本報告書“第五節 注入資產基本情況”、“第九節 本次交易的合規性分析”中補充披露了：（1）中糧資本及其控股子公司涉及的重大訴訟、仲裁事項的最新進展；（2）中糧資本及其控股子公司對敗訴或不利裁決有充分應對措施，相關資產減值損失及預計負債計提情況，及對中糧資本評估值和交易完成後上市公司正常經營的影響；（3）中糧資本及其子公司在公司治理、內部控制、合規運作、員工行為約束等方面已形成完備、有效的機制；（4）本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）項、第四十三條第一款第（一）項的規定。
6、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/二、中糧信託的基本情況/（五）主營業務發展情況”中補充披露了：（1）“55號文”、《資管新規》對中糧信託收入、淨利潤、未來持續盈利能力的影響；（2）前述監管政策發佈後，中糧信託已採取和擬採取的整改落實措施，及其是否充分、有效；（3）中糧信託調整業務結構、擴大主動管理信託業務規模的主要設想、安排及其可行性。
7、在本報告書“第四節 置出資產基本情況/三、置出資產具體情況/（三）債權債務、合同權利義務轉移情況”中補充披露了：債權債務、合同權利義務轉移的最新處理進展，是否存在重大障礙或法律風險。
8、在本報告書“第六節 標的資產評估作價及定價公允性/三、中糧資本100%股權評估情況”、“第十四節 其他重要事項/八、保護投資者合法權益的相關安排/（九）本次交易未設置業績承諾的原因，是否有利於保護上市公司中小股東權益”中補充披露了：（1）中糧資本兩次評估結果出現差異的原因；（2）中糧資本評估增值的合理性；（3）本次交易未設置業績承諾的原因，是否有利於保護上市公司中小股東權益。
9、在本報告書“第六節 標的資產評估作價及定價公允性/四、董事會對本次交易評估合理性及定價公允性的分析/（三）注入資產定價合理性分析”中補充披露了：中糧信託、中糧期貨、中英人壽評估增值合理性。
10、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/一、中糧資本的基本情況/（八）股權最近三年資產評估、增資、改制或者交易的情況說明”中補充披露了：（1）上述增資、評估和股權轉讓之間及與本次交易之間中糧資本估值差異的原因及合理性；（2）首農集團等7名投資人按本次交易作價計算的總收益率和年化收益率。
11、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/二、中糧信託的基本情況/（八）股權最近三年資產評估、增資、改制或者交易的情況說明”中補充披露了：上述增資、評估和股權轉讓之間及與本次交易之間中糧信託對應估值差異的原因及合理性。
12、在本報告書“第五節 注入資產基本情況”中補充披露了：龍江銀行、中英人壽、中糧信託上述評估和股權轉讓之間及與本次交易之間對應估值差異的原因及合理性。
13、在本報告書“第九節 本次交易的合規性分析/二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說明/（六）本次交易符合《關於第四十三條“經營性資產”中補充披露了：本次交易中原特鋼間接收購龍江銀行20%股權，符合證監會《關於第四十三條“經營性資產”的相關問題與解答（2018年修訂）》有關要求。
14、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/五、中糧資本其他下屬公司基本情況/（三）股權結構及控制關係情況”中補充披露了：（1）中糧資本轉讓龍江銀行股權的原因、股權轉讓事項的最新進展，是否存在實質性障礙或法律風險；（2）上述股權轉讓對中糧資本淨利潤和盈利能力的影響；（3）股權轉讓後中糧資本對龍江銀行剩餘股權的會計處理方式、以及對中糧資本未來淨利潤的影響；（4）股權轉讓事項對龍江銀行評估值的影響；5）龍江銀行股權轉讓是否需要取得行業主管部門批准。
15、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/二、中糧信託的基本情況/（五）主營業務發展情況”中補充披露了：（1）截至目前中糧信託項目投資房地產行業的項目數量、存續資金規模、到期時間，交易完成後有無新增此類投資的安排；（2）中糧信託應對相關行業風險的具體措施及其有效性。
16、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/二、中糧信託的基本情況/（五）主營業務發展情況”中補充披露了：中英人壽期繳保費第二年續費率情況、退保情況及續費率的合理性。
17、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/五、中糧資本其他下屬公司基本情況/（五）主營業務發展情況”中補充披露了：不良貸款比率、撥備覆蓋率、貸款損失準備充足率變動的原因及合理性。
18、在本報告書“第六節 標的資產評估作價及定價公允性/三、中糧資本100%股權評估情況/（三）未採用收益法和市場法的說明”中補充披露了：中糧資本僅採用資產基礎法的原因，僅採用一種方法評估符合證監會的相關規定。
19、在本報告書“第六節 標的資產評估作價及定價公允性/三、中糧資本100%股權評估情況/（七）中糧資本主要下屬公司評估情況”中補充披露了：中糧信託、中糧期貨、中英人壽、中糧資本（香港）、龍江銀行補充評估結果較前次評估結果出現增長的原因及合理性。
20、在本報告書“第六節 標的資產評估作價及定價公允性/四、董事會對本次交易評估合理性及定價公允性的分析/（八）只對置出資產和龍江銀行考慮流動性折扣的原因及合理性、流動性折扣選擇的合理性”中補充披露了：只對置出資產和龍江銀行考慮流動性折扣的原因及合理性、流動性折扣選擇的合理性。
21、在本報告書“第十節 管理層討論與分析/三、標的公司報告期財務狀況和經營成果的討論分析”、“第五節 注入資產基本情況”中補充披露了：中糧信託、中英人壽、中糧資本（香港）、中糧期貨、龍江銀行淨利潤率和加權平均淨資產收益率的合理性，上述資產盈利能力穩定性。
22、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/二、中糧信託的基本情況/（五）主營業務發展情況”中補充披露了：（1）報告期內中糧信託投資股票的具體情況，包括但不限於投資策略、投資行業、投資收益和波動情況等，以及相關投資收益波動對中糧信託經營業績的影響。（2）中糧信託相關股權型投資的風險控制措施及其有效性。
23、在本報告書“第十節 管理層討論與分析/三、標的公司報告期財務狀況和經營成果的討論分析”中補充披露了：中糧資本、中糧信託、中糧期貨報告期內收入和淨利潤增長的原因及合理性、2018年上半年收入和淨利潤規模的合理性。
24、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/五、中糧資本其他下屬公司基本情況/（六）主要財務數據”、“第十節 管理層討論與分析/三、標的公司報告期財務狀況和經營成果的討論分析/（四）中英人壽”中補充披露了：中英人壽2017年所得稅費用大幅增長的原因、龍江銀行和中英人壽2017年淨利潤下滑的原因及合理性，以及淨利潤下滑對龍江銀行和中英人壽盈利能力穩定性的影響。
25、在本報告書“第十節 管理層討論與分析/三、標的公司報告期財務狀況和經營成果的討論分析/（一）中糧資本”中補充披露了：中糧資本償債風險、相關債務償付安排、是否存在重大償債風險。
26、在本報告書“第五節 注入資產基本情況/五、中糧資本其他下屬公司基本情況/（六）主要財務數據”中補充披露了龍江銀行最新財務狀況、不良貸款比率、撥備覆蓋率和貸款損失準備充足率等指標及與可比上市公司的比較情況。
27、在本報告書“第六節 標的資產評估作價及定價公允性/四、董事會對本次交易評估合理性及定價公允性的分析”中補充披露了市場法評估中流動性折扣、可比交易案例的選擇、控制權溢價等主要參數的取值依據及其合理性。
特此公告。
中原特鋼股份有限公司董事會
2019年1月3日
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