時代財經APP記者 何蘊虹
2018年6月，鴻合科技股份有限公司（下稱“鴻合科技”）IPO消息甫披露就受到市場各方質疑，內容主要圍繞董秘持股變化、PE入股後業績暴增及關聯交易披露不清晰等問題。發審會也在反饋意見中向其詢問了57個問題。2018年11月，鴻合科技進行預披露更新，雖然花了約5個月時間整理招股書，但仍未能完善監管層和市場關注的核心信息，重重疑雲仍未散去。
董秘先持股後進公司 高管持股變化仍成謎
企業高管違規持股問題在A股市場上一直是監管重點打擊的對象。
益盛藥業高管隱瞞代持，上市5年後受到實際控制人及董秘被市場禁入、上市公司受警告、高管罰款等處罰。2018年1月IPO被否的河南藍信科技及廣東天元集團也疑因股權代持問題無緣A股。正在IPO排隊的鴻合科技，則出現了董秘先間接持股後進公司的問題，這背後是否存在高管故意隱瞞或者違規持股的可能性？鴻合科技更新預披露後，該疑點仍未解決，為其上市添加不確定性因素。
根據最新修訂的《首次公開發行股票並上市管理辦法》要求，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。鴻合科技也在招股書中聲明“公司不存在委託持股的情況”。
鴻合科技招股書顯示，2017年5月，共青城富視以47.53元/註冊資本的價格向鴻合科技增資12,350萬元，取得4.94%的股權。據瞭解，共青城富視為經備案的私募基金，成立於上述增資前一個月，註冊資本12,350萬元。截止2017年末，作為共青城富視的合夥人，鴻合科技董秘孫曉薔通過持有共青城富視19.03%的股權，進而間接持有鴻合科技約94萬股，持股比例為0.91%。該部分持股情況已在招股書中披露。
但時代財經發現，孫曉薔2016年已首次出資6.25萬元持有鴻合科技0.13%的股權。奇怪的是，這部分持股僅在招股書中董監高及主要管理人員持有公司股份變動情況中有提及，卻並未出現在公司股權演變過程中。據招股書顯示，2016年，鴻合科技僅有一次股權轉讓，即增加其員工持股平臺——天津鴻運為新股東，這也未見孫曉薔身影。不禁令人疑惑，這部分持股從何而來？以哪種方式持有？是否存在代持問題？
實際上，該情況也被髮審委重點關注。在反饋意見中，發審委明確要求鴻合科技保薦機構及律師補充說明鴻合科技歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性；補充說明公司自然人股東的身份信息和基本情況；公司直接和間接股東之間是否存在委託持股、信託持股、對賭協議等特殊協議或利益輸送安排等。
在更新後的招股書中，鴻合科技仍然沒有給出清晰的答案。有資深保代表示，上述情況屬於發行人招股書信息披露的重大瑕疵，可能是發行人筆誤或有選擇性的忽略。按照相關法規，發行人需要對此詳細說明。
深交所創業企業培訓中心編著的《中小企業板、創業板股票發行上市問答》也提到，要有充分的理由來解釋和說明新股東的進入可以為公司創造價值、有利於公司的規範運作和經營發展。
上述問題還需要鴻合科技進一步細化披露，消除市場疑雲，實現“健康”上市。
明星PE入股後業績突增 是否關聯交易有待深度澄清
2017年對於鴻合科技而言較為特殊。該公司不但實現業績大幅增長，還接受了眾多PE入股。但部分PE背景複雜，疑似同鴻合科技存在關聯交易的情況，但鴻合科技對此似乎並未披露。
時代財經瞭解到，鴻合科技主營業務為智能交互顯示產品及智能視聽解決方案的設計、研發、生產與銷售。在2015年至2018年上半年，其業績實現快速增長，但其歸母淨利潤增速明顯高於營業收入增速。其中，2017年鴻合科技營業收入僅同比上漲33%，歸母淨利潤增幅超過兩倍。
（鴻合科技2015-2018年上半年業績變動情況，數據來源：鴻合科技招股書）
由於智能交互平板這一全新產品形態的出現，過去三年鴻合科技的起家產品電子交互白板的收入增長已經明顯停滯，其2017年銷售收入同比下降14.31%。2018年3月起，該產品已全部採用委託加工模式生產。而其另一主打產品投影機的銷售在2016年憑藉激光投影實現了較大增長之後，2017年同比小幅下滑1.17%。目前，鴻合科技已經將業務重心及主要營收來源轉移至智能交互平板。
（鴻合科技2015-2017年主要產品銷售收入變動情況，來源：鴻合科技招股書）
據時代財經瞭解，鴻合科技2017年起與智能交互顯示企業Promethean（簡稱為“普米公司”）建立了OEM/ODM合作關係，後者從彼時成為該公司第一大客戶。根據招股說明書，普米公司在2017年為鴻合科技貢獻了5.03億元的收入，而2018年上半年其營收貢獻更是超過2017年全年，達到了約5.2億元,佔鴻合科技主營業務收入比例達28.65%。
按鴻合科技招股書披露的交互智能平板OEM/ODM產品毛利率計算，普米公司對鴻合科技的業績成長起到了至關重要的作用。
（普米公司2017及2018年上半年對鴻合科技業績貢獻情況，來源：鴻合科技招股書）
引起市場對普米公司關注的不僅是業務量的突然大增，更是其背後明星PE衛哲的身影。普米公司被質疑與明星PE衛哲有關聯關係，這也引出了外界對於鴻合科技關聯交易的疑慮。
衛哲曾擔任阿里巴巴B2B公司CEO，後引咎辭職。其作為嘉御基金II的創始合夥人，全資持有鷹發集團。招股書顯示，鷹發集團是在英屬維爾京群島成立的境外投資主體，註冊資本僅為2.2萬美元，於2017年7月設立。2個月後，鷹發集團收購鴻合科技10%股權的交易完成。由於鴻合科技進行增資，目前鷹發集團持有該公司9.72%的股權，是第二大法人股東，衛哲成為該公司的董事。
值得注意的是，啟信寶顯示，衛哲持有福建一零一教育科技有限公司6%的股權。而福建一零一教育科技有限公司和上述普米公司的控股股東都是福建網龍網絡。
有專業人士猜測，衛哲入股鴻合科技至少有兩個疑點：一是普米公司同鴻合科技的交易背後是否存在關聯關係；二是鴻合科技在主營業務業績出現疲軟時，出現了疑似關聯的普米公司，這是否存在突擊“扮靚”業績的可能？
發審委在反饋意見中表示，鴻合科技報告期內存在較多關聯交易，招股書關於關聯交易彙總情況、交易公允性等說明不充分，要求其在招股書中補充關聯交易詳情，如對象、業務、必要性、是否存在隱形關聯關係等。
上述資深保代認為，衛哲以PE形式入股鴻合科技並進入董事會，背後又疑似同普米公司關聯。《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所上市規則》均採取“實質重於形式”原則，認定可能或已造成上市公司對其利益傾斜的自然人或法人為關聯方。上述情況可能已經構成關聯關係。
發審委也對此提出了反饋，要求鴻合科技核實是否存在通過關聯交易輸送利益的情形、異常客戶可能存在的關聯交易等。
（相關利益方關係示意圖）
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