證券代碼：601369 證券簡稱：陝鼓動力 公告編號：臨2015-046
西安陝鼓動力股份有限公司
第六屆董事會第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
西安陝鼓動力股份有限公司（以下簡稱"公司"）第六屆董事會第十三次會議於2015年12月18日在西安市高新區灃惠南路8號陝鼓動力810會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議通知及會議資料已於2015年12月10日以電子郵件形式和書面形式發給各位董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中，4人以通訊表決方式出席）。會議由董事長印建安先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，形成如下決議：
一、審議並通過了《關於公司擬購買3億元銀行保本理財產品的議案》。
具體內容詳見臨時公告《西安陝鼓動力股份有限公司委託理財公告》（臨2015-047）。
表決結果：同意9票，佔公司全體董事的100%；反對0票，佔公司全體董事的0%；棄權0票，佔公司全體董事的0%。
二、審議並通過了《關於公司擬投資長安資產o共贏3號專項資產管理計劃的議案》。
具體內容詳見臨時公告《西安陝鼓動力股份有限公司委託理財公告》（臨2015-048）。
三、審議並通過了《關於公司擬向中國進出口銀行申請高新技術產品出口賣方信貸貸款的議案》。
為提高資金使用效率和效益，結合經營性資金支付情況和自有資金結餘情況，公司擬向中國進出口銀行申請5億元高新技術產品出口賣方信貸貸款，期限2年。
四、審議並通過了《關於公司協議轉讓渭南陝鼓氣體有限公司的議案》。
同意轉讓公司全資子公司渭南陝鼓氣體有限公司（以下簡稱"目標公司"）100%的股權，並授權公司管理層根據相關國有資產監督管理委員會批准情況，按照協議轉讓程序辦理本次股權轉讓事項。
本次股權轉讓事項已獲得西安市國資委《關於同意西安陝鼓動力股份有限公司協議轉讓渭南陝鼓氣體有限公司股權的批覆》（市國資發【2015】201號）及市經營公司《轉發的通知》（西工資經發【2015】167號）。
（一）擬受讓方基本情況
擬受讓方陝西秦風氣體股份有限公司（以下簡稱"秦風氣體"），註冊資本為5億元人民幣，註冊地址為西安市高新區灃惠南路8號綜合樓7層，經營範圍為工業氣體項目的開發與建設；工業氣體設備的研發、成套、採購及銷售；氣體應用技術的開發、銷售及服務。秦風氣體是陝鼓動力的控股子公司，持股比例為60%。
（二）目標公司基本情況
目標公司渭南陝鼓氣體有限公司，是為了更好完成募集資金投資項目中的陝西陝化空分裝置工業氣體項目，根據本公司2010年8月6日召開的第四屆董事會第十八次會議決議，以首次公開發行股票的部分募集資金出資設立的全資子公司。截止2015年4月30日，陝西陝化空分裝置工業氣體項目已經建成兩套40,000Nm3/h 空分裝置，並實現了向陝化公司出售氧氣、氮氣、液氧、液氮、液氬和壓縮空氣等氣體產品。2015年6月16日，公司第六屆董事會第七次會議審議通過了《關於公司擬使用陝西陝化空分裝置工業氣體項目募集資金支付自籌資金投入的議案》，並於2015年6月18日披露了相應董事會決議及《西安陝鼓動力股份有限公司以自籌資金投入募集資金投資項目情況的專項說明》（臨2015-022，以下簡稱"專項說明"）。希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）對公司編制的截止2015年4月30日的專項說明進行了審核並出具了《關於西安陝鼓動力股份有限公司以自籌資金投入募集資金投資項目審核報告》（希會審字(2015)1199號），中國國際金融股份有限公司作為公司首次公開發行股票並在上海證券交易所上市的保薦機構，對陝鼓動力以自籌資金投入募集資金投資項目情況的事項進行核查並發表了核查意見。
（三）交易背景介紹
公司設立秦風氣體的初衷是充分發揮陝西地區市場資源，發揚公司技術和設備上的優勢，開拓工業氣體產業發展，延伸公司產業鏈，是公司發展戰略上的重要佈局。擬進行的股權轉讓，主要是為了全面實施"兩個轉變"的發展戰略，實現公司工業氣體業務更加專業化、規模化的發展，組合各方資源迅速做強做大工業氣體產業，從而更好的發揮其規模化、專業化的運營優勢，對陝鼓動力調整產業佈局、整合優勢資源具有積極意義。
（四）轉讓方案
公司持有目標公司100%的股權，且陝鼓動力持有秦風氣體60%的股權，均屬絕對控股企業。本次股權轉讓事項實施後，公司對目標公司仍保持控股地位，且轉讓行為不構成關聯交易。
公司已按規定對擬轉讓資產進行審計、評估，根據希格瑪會計師事務所出具的審計報告（希會審字【2015】1892號）：截至2015年7月31日，目標公司資產總額474,952,813.37元，負債總額374,237,860.22元，淨資產100,714,953.15元。根據正衡資產評估有限責任公司出具的《渭南陝鼓氣體有限公司股東全部權益價值評估報告》（正衡評報字【2015】206號），目標公司渭南陝鼓氣體有限公司淨資產即股東全部權益賬面價值為10,071.49萬元，評估值14,961.88萬元，評估增值4,890.39萬元，增值率48.56%。本次協議轉讓的最終轉讓價格將不低於14,961.88萬元的評估價值，但最終價格仍需以國資委審批結果為準，並充分考慮評估基準日與交割日資產與負債的變化情況。
五、審議並通過了《關於組建陝鼓動力裝備事業部的議案》。
為積極響應國家安全發展戰略和"智能製造2025"的總體規劃要求，深入挖掘軍工行業市場中對於先進的基礎設施及裝備的不斷增長的需求與市場機會，充分利用公司在重大基礎裝備領域的裝備製造能力、系統集成能力和系統服務能力，不斷開拓和服務於軍工行業市場，逐步擴大公司的市場規模。公司擬組建裝備事業部，建立和完善相應的組織機構、管理體系以及特定的生產監管規範，專業負責軍工行業市場開拓、策劃、訂貨和執行及服務，整合和協調內外部資源。
特此公告。
西安陝鼓動力股份有限公司董事會
二〇一五年十二月十八日
證券代碼：601369 證券簡稱：陝鼓動力 公告編號：臨2015-047
西安陝鼓動力股份有限公司
委託理財公告
重要內容提示：
委託理財金額：人民幣3億元
委託理財投資類型：保本型理財產品
委託理財期限：經公司董事會審議通過後執行
一、委託理財概述
（一）委託理財的基本情況
在確保正常經營和資金安全的前提下，為提高資金使用效率，西安陝鼓動力股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）擬以自有資金3億元購買保本型理財產品。
本次交易不構成關聯交易。
（二）公司內部需履行的審批程序
本次購買理財產品事宜已經公司第六屆董事會第十三次會議審議通過。
二、理財產品的主要情況
（一）理財產品投資投向
產品的投向為高信用等級、流動性好的金融工具，包括但不限於銀行間債券市場交易的國債、央行票據、金融債、銀行次級債、債券回購以及投資級及以上的企業債、公司債、短期融資券、中期票據等；商業銀行同業存款、貨幣市場存拆放交易、有銀行及非銀行金融機構信用支持的各種金融產品及其他合法的金融資產信託計劃等。
（二）理財產品基本要素
1、產品類型：保本浮動收益型
2、期限：12個月以內（含12個月）
3、預計年化收益率：3.5%-4.5%
4、投資金額：3億元
5、投資時間：經公司董事會審議通過後實施
6、投資機構：由公司經營層根據各金融機構的報價，選擇收益高的金融機構，同等條件下選擇規模大的金融機構。
三、對公司日常經營的影響
公司運用部分閒置自有資金購買保本型理財產品是在確保正常經營和資金安全的前提下實施的，不影響日常資金正常週轉需要，不影響主營業務的正常開展，有利於提高資金使用效率，增加收益。
四、風險防控措施
（一）投資理財合同必須明確約定保證公司理財本金安全。
（二）選擇不同的金融機構，分散投資風險。
（三）公司審計監察室負責對理財產品的資金使用與保管情況進行持續審計與監督。
（四）公司獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
五、獨立董事意見
公司第六屆董事會第十三次會議的召集、召開和表決程序合法合規。會議審議通過了《關於公司擬購買3億元銀行保本理財產品的議案》，該議案前期已經過充分的討論研究，採取了必要的風險防範措施，確保資金安全。公司利用閒置自有資金購買保本型理財產品，有利於提高公司閒置資金的使用效率，有利於提高公司現金資產收益。同意公司本次以自有資金購買銀行保本理財產品。
六、根據《上海證券交易所股票上市規則》，已經按照該規則第9.2條或者第9.3條履行相關義務的委託理財，不再納入相關的累計計算範圍。截至本公告日，公司進行的委託理財均已按照《上海證券交易所股票上市規則》第9.2條和第9.3條履行相關義務，因此目前納入相關累計計算範圍的委託理財為零。
二○一五年十二月十八日
證券代碼：601369 證券簡稱：陝鼓動力 公告編號：臨2015-048
受託方：長安財富資產管理有限公司
委託資產金額：13,500萬元
投資類型：專項資產管理計劃
委託期限：12個月
在確保正常經營和資金安全的前提下，為提高資金使用效率，西安陝鼓動力股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）擬以自有資金13,500萬元購買長安財富資產管理有限公司（以下簡稱"長安資產"）發行的"長安資產o共贏3號專項資產管理計劃"理財產品。
本次交易構成關聯交易，並以日常關聯交易預計的形式經公司第六屆董事會第四次會議和2014年年度股東大會審議通過。具體內容參見上海證券交易所網站《西安陝鼓動力股份有限公司2015年度日常關聯交易的公告》（臨2015-012）及相關董事會、股東大會決議公告。
二、委託理財協議主體的基本情況
（一）公司董事會已對本次交易協議主體長安資產的基本情況、信用評級情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（二）協議主體的基本情況
1、名稱：長安財富資產管理有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地：上海市虹口區廣紀路 738號2幢428室
4、主要辦公地點：上海市浦東新區民生路1199弄1號證大五道口金融大廈6層
5、法定代表人：黃陳
6、註冊資本：5,000萬元
7、主營業務：特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務
8、主要股東或實際控制人：長安基金管理有限公司。
9、長安資產主要業務最近三年發展狀況：
長安資產成立於 2012 年 12 月，是全國第四家、華東地區第一家獲得中國證券監督管理委員會批准設立的基金管理公司子公司；截至2015年11月底，長安資產管理產品超過150個，資產總規模超過 450 億元，涉及 FOT/FOF、證券投資等多個業務類型。
10、長安資產與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在其他關係。
11、長安資產最近一年主要財務指標：
截至2014年末，長安資產總資產約1億元，淨資產約0.6億元，營業收入約0.6億元，淨利潤約0.16億元。
三、委託理財合同的主要內容
（一）基本說明
2、委託理財金額：13,500萬元
3、委託理財期限：12個月；
4、預計年化收益率：8%；
5、收益方式：按季付息。
（二）產品說明
本理財產品募集資金用於購買寶信國際融資租賃有限公司（以下簡稱"寶信租賃"）所持應收租金債權收益權。
四、風險控制分析
1、寶信租賃客戶經營風險及防範措施：
若寶信租賃客戶經營不善無法按約向寶信租賃支付租金，標的資產違約，則寶信租賃存在違約風險。寶信租賃應根據本資管計劃約定，以自有資金回購應收債權，償還項目本息。
2、寶信租賃自身經營風險及防範措施：
若寶信租賃經營不善，出現流動性困難，即使寶信租賃客戶按月支付租金，寶信租賃仍無力償還項目本息。在此情況下，長安資產作為標的債權持有人，通過處置標的債權償還項目本息。公司就此提出以下三點防範措施：
（1）通過該模式向寶信租賃融資金額不得超過寶信所持相應應收租金債權金額；
（2）在支付投資資金時，確保寶信租賃與長安資產已簽訂標的債權轉讓合同並辦妥標的債權轉讓手續；
（3）會計核算部每季度對寶信租賃的經營情況、財務狀況及現金流情況進行追蹤分析，以判斷經營風險、財務風險及還貸能力情況。
五、獨立董事意見
公司第六屆董事會第十三次會議的召集、召開和表決程序合法合規。會議審議通過了《關於公司擬投資長安資產o共贏3號專項資產管理計劃的議案》，經對該專項資產管理計劃的深入瞭解，該項目滿足成本效益的原則，有利於提高公司閒置資金的使用效率，有利於提高公司現金資產收益；同時，存在的或有風險在可以控制的範圍內，且公司採取了必要的風險防範措施，控制投資風險。同意公司使用部分閒置自有資金購買該專項資產管理計劃理財產品。
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