證券代碼：600671 證券簡稱：天目藥業 編號：臨2019-008
杭州天目山藥業股份有限公司
關於控股股東控制權存在不確定性的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
2018年9月控股股東長城集團與橫琴三元、公司股東匯隆華澤獨資股東青島全球財富中心簽訂戰略框架合作協議，該協議有可能導致控股股東控制權存在不確定性的風險。
控股股東持有公司33,181,813股佔公司總股本的27.25%股權，目前質押30,181,813股，上述股權有可能被保全查封的風險，尚需中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認，最終履行及結果尚存在不確定性。
控股股東長城影視文化企業集團有限公司收到山東省高級人民法院受理案件通知書
杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱“天目藥業”或“公司”）於近日接到公司控股股東長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱“長城集團”或“控股股東”）、實際控制人趙銳勇先生的通知，收到山東省高級人民法院受理案件通知書【（2018）魯民初2017號】，橫琴三元勤德資產管理有限公司（以下簡稱“橫琴三元”）訴長城集團等合同糾紛已立案審理。
一、控股股東前期所籤協議情況
為應對持續蔓延的金融危機，長城集團積極實施引入戰略投資計劃，在前期與公司股東青島匯隆華澤投資有限公司（以下簡稱“匯隆華澤”）協商的基礎上，2018年9月與匯隆華澤的獨資股東青島全球財富中心開發建設有限公司（以下簡稱“青島全球財富中心”）達成合作意向，青島全球財富中心計劃給予長城集團13.5億資金支持，以13.5億資金支持交換長城集團持有的天目藥業實際控制權。
2018年9月20日，長城集團與青島全球財富中心簽署戰略合作框架協議，雙方約定青島全球財富中心以不低於10億元的投資強度，與長城集團通過股權、債權和業務等多種方式展開深度合作。另外，青島全球財富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故青島全球財富中心指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時間同一地點，同時與長城集團簽署合作框架協議等系列協議，該系列協議約定橫琴三元向長城集團提供6億元借款，並通過設立兩個合夥企業的方式，由合夥企業受讓長城集團持有的天目藥業27.25%股份，長城集團51%股權質押給橫琴三元，並要求長城集團召開臨時股東大會改選天目藥業董事會。事後，該三名董事人選由青島全球財富中心推薦，且該三位董事均系青島全球財富中心的在職人員。
2018年9月至10月，橫琴三元陸續借款給長城集團3.5億元，在此期間，長城集團與青島全球財富中心積極探討，關於青島全球財富中心以不低於10億元的投資強度投資長城集團的落地實施計劃，以確保雙方所達成的合作前提（青島全球財富中心以13.5億資金支持交換長城集團持有的天目藥業實際控制權）不變。
2018年10月，長城集團與青島全球財富中心經過多次協商最終確定，以債權債務合作的模式，在已有青島全球財富中心引入的橫琴三元給予長城集團3.5億借款的情況下，青島全球財富中心以自有資金或引入資金通道繼續給予長城集團借款10億元，借款完成時間為3-4個月以內。長城集團要求與青島全球財富中心簽署10億元借款協議，並同意在青島全球財富中心履約的同時，執行與橫琴三元協議約定的所有承諾事項。
二、糾紛訴訟起因情況
2018年10月-11月，青島全球財富中心以各種理由拖延與長城集團簽署10億元借款協議，導致雙方合作前提（青島全球財富中心以13.5億資金支持交換長城集團持有的天目藥業實際控制權）發生變化。在此過程中，青島全球財富中心發來其所提名的三位董事材料，強制要求長城集團履行交出天目藥業實際控制權的約定。長城集團因雙方合作前提發生變化而拒絕履約。
2018年11月，長城集團與青島全球財富中心達成互相諒解，雙方一致同意取消2018年9月20日長城集團與青島全球財富中心、以及長城集團與橫琴三元的所簽署的系列協議。長城集團儘快籌集資金歸還橫琴三元的本金和利息，雙方約定由青島全球財富中心負責出具諒解備忘錄，並推動橫琴三元簽署，各方未來再尋找新的合作機會。
綜上所述，各方簽署上述協議後，對核心條款的履行發生歧義。青島全球財富中心和長城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業實際控制權變更的前提。而且，長城集團與青島全球財富中心的框架合作協議，與橫琴三元的系列協議，是互為關聯互為前提。但是，在協議履行過程中，青島全球財富中心卻以3.5億元借款作為天目藥業實際控制權的交換條件，長城集團對此無法接受。因此，各方沒有實際履行上述框架協議和系列協議，故天目藥業的董事改選沒有推進操作，天目藥業的實際控制權、表決權均沒有發生實質性變更。此後，青島全球財富中心、橫琴三元和長城集團就此多次進行溝通協商，長城集團願意儘快歸還借款，解除上述框架協議和系列協議。青島全球財富中心、橫琴三元亦同意長城歸還3.5億元借款，不再謀求董事改選、表決權等影響天目藥業實際控制權事宜。直至昨日，橫琴三元仍發來和解方案，長城集團正在積極籌集資金歸還借款，解決矛盾糾紛。
三、本次訴訟對公司的影響情況
目前，本次訴訟不會影響公司的正常生產經營，當前，長城集團正在與債權人進行溝通，努力採取措施妥善解決處理相關事宜，公司董事會將會繼續關注事件的進展，及時履行信息披露義務。
四、其他相關說明及風險提示
1、控股股東持有公司33,181,813股佔公司總股本的27.25%股權有可能被保全查封的風險，尚需中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認，最終履行及結果尚存在不確定性。
2、公司將依據《公司法》、《公司章程》等相關法律法規及規定，持續關注該事項的進展情況並及時履行信息披露義務。
公司信息以公司披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《證券日報》的公告為準。敬請廣大投資者注意風險，理性投資。
特此公告。
杭州天目山藥業股份有限公司董事會
2019年1月4日
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