司法觀點
公司通過股東會決議將持股員工的股權性質變更為“職工股東”，並對職工股東的權利加以限制的，應認定公司非法限制股東權利，股東會決議因違反公司法強制性規定而無效。
知識點
1、公司變更股權性質的本質是限制股東權利
2、公司能否對股東權利進行限制？
3、公司能否僅賦予“股東”分紅權？
4、投資協議與公司章程約定不一致時，以哪一個為準？
5、公司應合理設計員工持股與股權激勵計劃……詳情見下文
經典案例
A公司成立於2008年9月8日，註冊資本615萬元，由38名自然人股東共同出資設立，周某任A公司法定代表人。其中張某持股3.25%，李某、劉某和孫某均持股1.63%，四名股東均為A公司員工。2014年，四人從A公司離職。
2008年9月8日，張某、李某、劉某和孫某分別與A公司簽訂出資協議，協議均約定：為激發上述骨幹員工的工作熱情，以增資、股權轉讓等形式吸納骨幹員工成為A公司的股東……若股東中途離職，股權應在離職年度辦理轉股手續，否則不再享有離職第二年度起的投資收益。
2015年11月21日，A公司全體股東重新簽訂了公司章程，該新版公司章程變更了公司住所及股東信息。張某、李某、劉某和孫某仍記載於公司章程中。
2016年7月12日，A公司召開股東會，審議通過了修改公司章程部分條款內容，本次會議中張某、李某、劉某和孫某均投了反對票，但審議事項最終仍通過了表決比例。修改後的章程仍記載張某、李某、劉某和孫某為公司股東，但“股東性質”記載為“職工股東”。章程新增第十三條：在公司所投資的公司任職管理職務或在工作中表現突出的職工，經股東會決議可以允許其入股成為公司股東，成為職工股東。職工股東僅享有年度分紅權，不可私自轉讓所持股份，不享有其他股東權利（包含但不限於查閱公司財務賬本、表決權、股權轉讓等）。職工股東在公司所投資的公司離職時，應將股權轉讓給公司或公司指定的人員。此外，公司章程還對公司住所地等事項進行了修改。
2016年8月，張某、李某、劉某和孫某將A公司訴至法院，請求確認A公司於2016年7月12日作出的修改公司章程的決議無效。
法院認為
根據相關法律規定，公司股東不僅享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利，還享有查閱、複製財務會計報告及查閱公司會計賬簿等基本權利。公司股東會決議內容違反法律、行政法規規定的，屬於無效決議。
張某、李某、孫某、劉某訴稱A公司於2016年7月12日作出的修改公司章程的四項內容均違法，請求確認無效。對此，本院逐一分析如下：
1、關於第二條修改公司住所地，本院認為，公司住所地指的是法人的主要辦事機構所在地，公司有權根據實際經營需要變更公司住所地。A公司已經股東會多數以上表決權通過了變更公司住所地，應屬合法有效；
2、關於第五條明確張某、李某、孫某、劉某等股東為職工股東以及新增第十三條關於職工股東股權的限制。本院認為，根據2015年11月21日形成的公司章程，並未對股東的股權性質作出約定，現A公司通過修改公司章程對張某、李某、孫某、劉某的股東股權性質定性為職工股東，並限制其參與公司重大決策、股東知情權等基本權利，違反了相關法律規定，其效力應當予以否定 ；
3、關於第二十三條第二款限制職工股東轉讓股權並限定職工股權轉讓價格的約定，因A公司未經股東同意徑行將股東的股權性質定性為職工股東，故對於上述決議效力亦應當認定為無效；
至於A公司提出，因在張某、李某、孫某、劉某入股時，A公司與張某、李某、孫某、劉某簽訂的出資協議明確了張某、李某、孫某、劉某應在離職時辦理轉股手續，並對股權轉讓的價格確定方法作出約定。對此，本院認為，該出資協議簽訂的時間為2008年9月8日。2014年，張某、李某、孫某、劉某均自A公司離職。2015年11月21日，A公司重新簽訂公司章程時，對張某、李某、孫某、劉某的股權性質、股東權利、股權轉讓等事項已作出明確約定。可見，2015年11月21日的公司章程已經替代了2008年9月8日的出資協議的相關約定。且在2015年時，張某、李某、孫某、劉某已經離職，如A公司認為仍應按照2008年9月8日的出資協議處理，則A公司至今未要求張某、李某、孫某、劉某辦理轉股手續，反而再次確認了張某、李某、孫某、劉某的股東身份。故對於A公司的上述抗辯意見，本院不予採信。
綜上，張某、李某、孫某、劉某訴請要求確認的股東會決議部分內容因違反法律規定，應予確認無效。
故，法院判決確認A公司2016年7月12日作出的股東會決議中，關於變更股東性質、限制股東權利部分的內容無效。
律師點評
上述典型案例涉及到了對公司限制股東權利合法性的認定，我們對此作幾點闡釋：
1、公司變更股權性質的本質是限制股東權利
本案中，A公司先將四名股東的股東身份納入“職工股東”的範疇，而後再通過新增章程內容，對職工股東的知情權、轉讓權等進行限制。表面上看，A公司是變更了四名股東所持股權的性質，實質上就是對四名股東的股權權利進行了諸多限制，導致四名股東僅享有分紅的財產性質權利，而不享有其他人身性質的權利。
2、公司能否對股東權利進行限制？
公司有權在公司章程中規定公司股權可以享有哪些權利，但是不得違反公司法中的強制性規定，否則會導致章程部分無效。由此可見，原則上，公司僅能在公司法基礎上詳細規定股東權利的內容，但是無權對股東權利進行限制。
但是在特殊情況下，公司可以依據公司章程或者通過股東會決議的方式合理限制股東權利：對於未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，公司可以對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。
本案中，四名股東並不存在未履行、未全面履行出資義務或抽逃出資的情形，故A公司無權對其股東權利進行限制。
3、公司能否僅賦予“股東”分紅權？
分紅權是股東諸多權利中最為重要的一項，但是公司不能在公司規章中規定，股東僅享有分紅權，而無權行使其他權利。因為僅賦予股東分紅權就相當於不合理限制了股東的其他權利，會因違反公司法強制性規定而無效。
需要注意的是，實踐中很多公司的員工都同時具有“股東”的雙重身份，而某些公司會僅賦予員工分紅權，這種情況下須結合具體情況做具體分析：
第一、如果公司規章和股東名冊中未記載員工的姓名，而員工僅與公司簽訂了投資協議，則應認定公司和員工之間成立的是投資合同關係，員工並不真正具有“股東”資格。這種情況下，公司規定員工僅享有“分紅權”實際上是對於員工有權獲得投資回報款項的約定，是合法有效的；
第二、如果員工確被記載於公司章程和股東名冊，則應認定員工具備股東資格，公司如規定員工僅享有分紅權，則是違反公司法規定的。
公司治理建議
1、投資協議與公司章程約定不一致時，以哪一個為準？
投資協議是公司股東或發起人以設立或經營公司為目的而訂立的協議。投資協議屬於合同的一種，應受《合同法》的規制。而公司章程是設立公司所必備的文件，性質上有些類似合同，但由於公司章程更多的是規範股東行為、調整公司內部組織關係，因此公司章程應受《公司法》規制，但涉及到合同權利義務時，也可參照合同法規定進行認定。
投資協議與章程約定不一致時，首先應看當事人是否對約定不一致的情形作出特殊約定，或對文件效力問題作出特殊約定，如果當事人之間已作出特殊約定，則從其約定。如果沒有特殊約定，則按以下原則進行認定：
對於公司股東而言，投資協議與公司章程都約定了各自的權利義務，如果投資協議與章程約定不一致，且投資協議與章程均合法有效，那麼應認定後成立的條款構成對新成立條款的變更，即應以成立在後的為準。一般而言，投資協議是在公司設立之前所訂立，而公司章程是在公司設立時或設立之後訂立，故公司章程成立在後，應以公司章程為準。
對於公司內部除股東以外的人員，例如高管、董事等，則更應以公司章程為準。因為非股東的公司內部人員，並非是投資協議的簽訂主體，故不受投資協議的約束。
對於公司外部的第三人而言，僅有經登記公示的公司章程方對其產生效力。
綜上所述，在當事人無特殊約定的情況下，如果合法有效的投資協議與公司章程約定不一致，則應以公司章程為準。我們此前發佈的《投資協議與公司章程規定不一致，應以哪一個為準？》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了這個問題，可供參考。
2、公司應合理設計員工持股與股權激勵計劃
本案中雙方之所以會產生決議效力的爭議，問題出在A公司在設計員工持股計劃之初就未能制定一個合理的方案。
公司的員工持股或股權激勵方案的設計非常重要，如果賦予員工的權利過少，則激勵力度不夠，難以達到預計目標；但如果賦予員工的權利過多，又容易產生股權稀釋、管理難度增大的問題。
因此，公司應該綜合考慮員工持股或股權激勵計劃的人數、公司運營情況、股權結構等因素，制定一個適合自己的模式。我們此前發佈的《出資且取得分紅款，為何不具有公司股東資格？》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了實踐中常見的四種員工持股模式，可供參考。
法條指引
《中華人民共和國公司法》
第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
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