秦國人的祖先叫惡來，原本是商紂王時期的商朝臣子，後來在與周武王滅商的戰爭中陣亡。惡來的後代有個叫非子的，原本是周孝王的馬伕，因為工作出色，被封在秦地，非子於是也叫秦贏。經過幾代人的經營，到第五代人秦襄公時期，秦襄公因為護送周平王東遷洛邑有功被封為伯爵，正式成為諸侯。再經過幾代人，到了秦穆公時期，基本吞併了周邊的小國家、佔有周王室故地豐鎬，成為一個頗具實力的中上等國家。
國力雖然上來了，但是由於長期的閉塞，秦國文化已遠遠落後於中原國家，活脫脫的一個土包子。秦穆公於是萌生融入中原的念頭。於是招賢納士、學習中原先進文化、改革內部。因為與晉國相鄰，秦穆公不斷與晉國通婚，甚至介入晉國事務。晉惠公、晉文公都是在秦穆公幫助下登上君位。城濮之戰時，秦穆公也派兵參與其中。還曾與晉國一道出兵鄭國。
但所有的行動，秦國都只是作為配角，始終跟在晉國的後面，並沒有撈著多少實惠。反過來卻坐大了晉國，晉國成了中原霸主。後來，秦穆公趁晉文公、鄭文公去世之機，鄭國混亂、晉國又無暇顧及的時機，準備單獨以秦國之力攻打鄭國。滅了鄭國，秦國就有可能取代晉國成為中原霸主。於是秦穆公派大將孟明視、西乞術、白乙丙率軍穿越晉國進攻鄭國。
按照秦軍的計劃是一場千里奔襲行動，由於保密工作做的太差，秦軍尚未到達鄭國，鄭國已事先得到情報，嚴陣以待。孟明視見戰機喪失，取勝無望，只得退兵。途徑晉國境內的崤山時遭到晉軍伏擊，秦軍全軍覆沒，孟明視三人被俘後死裡逃生回到秦國。從此以後，秦晉結仇。
過了2年，晉國名將先軫戰死，秦穆公認為東進的時機又來了，再次派孟明視等三人率軍東進，目標直指晉國。晉國人毫不示弱，國君晉襄公親自領軍迎戰秦軍。兩軍在晉國的彭衙相遇，晉軍無論是裝備、人數、戰術均遠在秦軍之上，秦軍於是再次慘敗而歸。
秦穆公仍然不甘心失敗，於第二年親自領兵渡過黃河，再次進攻晉國。《左傳》記載：“秦伯伐晉，濟河焚舟。”由此可見，秦穆公才是破釜沉舟的創始人。不過有意思的是，400多年後，項羽用這個辦法把秦穆公的後人打敗，直接顛覆了秦國人的千年基業。
秦軍過河後，攻勢兇猛，佔領了晉國的城邑王官（山西聞喜縣)。出人意料的是，晉國人這次堅守不出，一兵一卒也沒派出迎戰。實際上，並不是晉國不敢出戰，而是這幾年晉國忙於應付秦國，無暇顧及南面，給了楚國人以可乘之機。楚國人控制了淮河流域，威脅中原國家。晉國人於是不願再同秦軍交戰，況且秦穆公這次也是為了出一口氣，出了氣自然就退兵了。秦穆公自然也知道這時晉國人給得面子，也是個臺階，自然見好就收。於是秦穆公率軍經崤山退兵回國。
這場戰爭前後持續五年，以秦國放棄東進戰略而告終。之後晉國越來越強，直到秦穆公去世，一直再沒有東出中原的機會。在此期間，秦穆公改變策略，向西吞併20個戎族國家， 奠定了秦國霸業的基礎。周王室派使節祝賀，秦穆公也因此成為春秋五霸之一。
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