本報記者 曹馳 北京報道
賣“萊商”買“光伏”，加速資產騰挪的熊貓金控（600599.SH）接連收到上交所的相關問詢函。
2018年12月17日和2019年1月4日，針對熊貓金控出售萊商銀行股份有限公司（以下簡稱“萊商銀行”）3.33%股權和收購歐貝黎（836096.OC）55%股權等兩項重大資產變動方案，上交所分別提出問詢，重點直指其資產交易的合理性。
針對收購歐貝黎55%股權的問詢，熊貓金控2019年1月8日曾表示延遲迴復。而1月12日，熊貓金控發佈公告終止上述交易。
針對資產變動一事，《中國經營報》記者聯繫熊貓金控的實控人趙偉平，其僅回覆稱：“謝謝！病了，在醫院。”
終止收購歐貝黎
熊貓金控1月12日發佈公告稱，針對“上交所關於熊貓金控擬現金收購歐貝黎55股權”中提出的問題，熊貓金控進行了認真調查及核實，與交易對方就交易有關事項進行了溝通協商，但雙方就本次交易涉及的相關條款等事宜仍存在較大分歧，有關事項未達成一致意見。
同時，獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構等相關中介機構對於本次交易的盡職調查尚未全面、深入展開，短期內完成本次交易存在較大難度。鑑於此，為保護上市公司和廣大投資者利益，經認真聽取有關各方意見，並經公司與交易對方友好協商，公司決定終止本次重大資產重組。此前，上交所針對上述交易的目的、對手方獨立性、作價合理性及可行性等四個方面提出問詢。包括要求熊貓金控結合交易對手方與實際控制人的經濟往來情況，以及實際控制人的資金情況，說明本次現金購買的交易行為是否涉及利益輸送，是否為實際控制人變相佔用或套取上市公司資金的行為等問題。
資料顯示，歐貝黎屬於光伏行業，註冊資本6900萬元。截至2018 年6月30日，歐貝黎未經審計總資產約為6.08億元，淨資產約為 3.89億元。同期實現營業收入約1.32億元，實現淨利潤約1707萬元。
相比於熊貓金控此前的業務領域而言，新資產的業務領域差別顯然過大。中國光伏行業協會副理事長、秘書長王勃華日前表示，2019年是中國光伏產業面臨增效降本的目標年，是一個風雲變幻、難以預測的市場調整年，同時也將會是一個優勝劣汰、大浪淘沙、產業重組的整合年，可以預見光伏產業即將面對的是其從未遇到過的嚴峻挑戰。
此外，前述問詢函還提到，2018年6月1日，標的公司歐貝黎主辦券商申萬宏源證券發佈公告稱，控股股東歐貝黎新能源科技股份有限公司（以下簡稱“歐貝黎科技”）存在大額股權質押，歐貝黎科技與延邊農村商業銀行有限公司簽訂股權質押合同，用於為江西銀港實業有限公司（以下簡稱“江西銀港”）向延邊農村商業銀行申請2億元貸款提供擔保，擔保期限3年。根據國家企業信用信息公示系統顯示，熊貓金控控股股東萬載縣銀河灣投資有限公司（以下簡稱“萬載銀河灣”）於2018 年5月28日辦理了工商變更，監事由韓立新變更為趙偉平，韓立新為江西銀港的法定代表人，並持有江西銀港90%股權；趙偉平持股90%的萬載縣銀河灣貿易有限公司法定代表人及執行董事為吳昌來，其與韓立新共同投資多家企業並互相擔任法定代表人、監事等重要職務；江西銀港與熊貓金控子公司熊貓資本管理有限公司工商登記資料存在較多相似之處等。
一買一賣連遭問詢
2018年11月12日，熊貓金控同時發佈兩則其籌劃的重大事項。
一是熊貓金控有意以支付現金方式受讓歐貝黎科技持有的歐貝黎55%股權，交易價格暫定為11.55億元。
二是光陽安泰控股有限公司有意以支付現金方式受讓熊貓金控持有的萊商銀行1億股股權，交易價格暫定為2.75億元。
針對上述兩項資產交易，上交所於2018年12月17日和2019年1月4日分別提出問詢。
為何出售萊商銀行股權？熊貓金控的解釋是投資未達預期。
2015年，為進一步完善互聯網金融的戰略佈局，獲得線下傳統金融平臺的有力支撐，熊貓金控決定購買萊商銀行5%的股權，戰略入股萊商銀行。
就投資目的而言，熊貓金控方面表示，一方面公司可以從萊商銀行取得現金分紅收益，因為就萊商銀行2012年～2014年的分紅歷史來看，三年共計向股東派發現金紅利4.5億元。另一方面則是通過與萊商銀行的長期戰略合作，促進公司互聯網金融業務的發展。
然而，自2015年投資至今，萊商銀行再未向股東派發紅利，熊貓金控彼時的一大投資訴求落空。
“出於減少上市公司經營風險、符合行業監管要求及保護上市公司股東利益的考慮，上市公司將抗風險能力較弱的資產和無法產生收益的資產予以出售。”2018年12月22日，熊貓金控方面在回覆上交所第一次問詢時如是說。
事實上，熊貓金控欲出售的資產不止萊商銀行的股權一項。
2018年三季度以來，熊貓金控陸續處置湖南銀港諮詢管理有限公司（以下簡稱“湖南銀港”）70%股權、廣州市熊貓互聯網小額貸款有限公司（以下簡稱“廣州小貸”）100%股權和瀏陽銀湖投資有限公司（以下簡稱“瀏陽銀湖”）100%股權。
其中，湖南銀港作價5712.3萬元、廣州小貸作價2.1億元、瀏陽銀湖作價1688萬元。
對於資產變現後的用途，熊貓金控給出了增強償債能力、謀求業務轉型和支持存續業務發展三個方向。
據悉，截至2018年9月30日，熊貓金控賬面有1.5億元的銀行借款。此外，其仍具有完整的煙花業務及互聯網金融業務持續運營能力。
而至於購入新資產謀求業務轉型方面，則涉及擬購入歐貝黎55%股權一事。
2019年1月4日晚間，熊貓金控披露了收到上交所問詢函的公告。
然而，與上次問詢不同，此番熊貓金控的回覆並未如期而至。1月8日，熊貓金控公告稱，針對問詢函的回覆延遲，但預計不晚於1月12日。但最終，熊貓金控宣佈該交易終止。
騰挪資金缺口待考
對於熊貓金控而言，一個首要問題是能否先成功實現資產的騰挪，有沒有足夠的資金進行操作。
早在2014年4月轉向重點發展互聯網金融之時，其設立銀湖網絡科技有限公司的1億元投資，就包括轉讓湖南瀏陽農村商業銀行股份有限公司5%股權的回籠資金4025萬元。
如今，歐貝黎55%股權的暫定轉讓價格為11.5億元，且需通過現金支付的方式，熊貓金控是否有相應的資金實現交易則成為上交所和市場關注的焦點。
相關數據顯示，2018年三季度熊貓金控虧損2633.86萬元，賬面貨幣資金僅9164萬元。
而根據公開信息，熊貓金控上述出售資產的交易也尚未完結。
此外，熊貓金庫及銀湖網出現逾期問題，也側面反映出熊貓金控的資金緊張。
據已公佈的信息，在2018年6月，熊貓金控原本計劃收購一家上市公司，但在各類簽約和籌資環節即將收尾時，旗下P2P平臺出現擠兌及提前退出的情況，提前退出的金額每日都在兩三千萬元，因此，原本用於收購的資金都用以處理互金平臺的危機。趙偉平在直播中提到，公司已經用了四五億元解決壞賬問題。
對於兌付的解決方案，趙偉平表示，一方面會有應收賬款到賬，另一方面會用自己的錢墊付，以保證出借人資金退出，預計會在兩年內完成兌付。
而據熊貓金控2018年9月25日給上交所的回覆稱，趙偉平已累計受讓公司旗下P2P平臺債權約3億元。
值得注意的是，熊貓金控此前發佈的實際控制人及股東股份質押公告顯示，趙偉平及其控制的萬載銀河灣和銀河灣國際合計持股44.59%，並已全部質押。另外，前述湖南銀港的資產受讓方也正是趙偉平。
顯然，面對11.5億元的交易金額，結合趙偉平及熊貓金控目前的資金情況，難言樂觀。至於是否存在利益輸送、佔用上市公司資金及交易作價合理性等問題，則有待熊貓金控方面的回函及相關披露。
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