本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國天楹股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“中國天楹”）於 2018年11月1日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准中國天楹股份有限公司向中節能華禹（鎮江）綠色產業併購投資基金（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]1752號），詳見公司於2018年11月2日披露在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《中國天楹股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會核准批覆的公告》（公告編號：TY2018-125）。截至本公告出具日，本次交易已完成標的資產江蘇德展投資有限公司（以下簡稱“江蘇德展”）100%股權的過戶手續，現將有關情況公告如下：
一、標的資產過戶情況
截至本公告出具日，本次發行股份購買資產之標的資產已完成過戶手續及相關工商變更登記，具體情況如下：
2019年1月11日，江蘇德展已就本次發行股份購買資產過戶事宜辦理了工商變更登記手續，目前已取得工商主管部門重新核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320621MA1MD3R26Q）。本次變更後，中國天楹持有江蘇德展100%的股權，江蘇德展成為中國天楹的全資子公司。
二、後續事項
1、上市公司尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》及補充協議的約定，向華禹併購基金等26名交易對方非公開發行1,087,214,942股股份，並就該等新增股份辦理新增股份登記和上市手續。
2、上市公司尚需聘請審計機構對江蘇德展自評估基準日至交割日期間的損益進行專項審計，並根據專項審計結果執行《發行股份及支付現金購買資產協議》及補充協議中關於過渡期損益的歸屬的有關約定。
3、中國證監會已經核准上市公司非公開發行股份募集配套資金不超過260,828.75萬元，上市公司將在核準文件有效期內擇機向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，並就向認購方發行的股份辦理新增股份登記和上市手續，該事項不影響發行股份及支付現金購買資產的實施結果。
4、上市公司尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》及補充協議的約定，向中節能華禹（鎮江）綠色產業併購投資基金（有限合夥）、上海中平國瑀併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）、中國平安人壽保險股份有限公司和深圳市平安置業投資有限公司支付現金對價247,828.75萬元。
5、上市公司尚需就本次交易發行股份涉及的新增註冊資本事宜修改公司章程並向工商登記機關辦理工商變更登記手續。
6、上市公司尚需根據相關法律法規的要求就本次交易涉及的新增股份發行及上市等情況繼續履行信息披露義務。
7、本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。
截至本公告出具日，本次交易的後續事項在合規性方面不存在實質性障礙，在各方切實履行協議約定的基礎上，該等後續事項的辦理不存在重大障礙。
三、獨立財務顧問的核查意見
公司本次交易的獨立財務顧問國金證券股份有限公司認為：
本次交易已經獲得必要的批准和授權，交易雙方有權按照相關批准和協議約定實施本次交易；本次交易所涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢，過戶手續符合法律、法規、規範性文件的規定以及本次交易相關協議的約定；公司已按照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務。中國天楹尚需根據本次交易的相關約定辦理後續事項，在各方按照其簽署的相關協議、承諾全面履行各自義務的情況下，上述後續事宜的辦理對本次交易的實施不構成重大不利影響。
四、律師的核查意見
公司本次交易的法律顧問北京市中倫律師事務所認為：
本次交易已取得必要的批准和授權，本次交易各方有權按照相關批准和授權實施本次交易。本次交易標的資產過戶已經完成，中國天楹作為江蘇德展的唯一股東，合法持有江蘇德展的100%股權。在本次交易相關各方切實履行相關協議及承諾的基礎上，本次交易相關後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
五、備查文件
1、國金證券股份有限公司關於中國天楹股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及資產過戶事宜之獨立財務顧問核查意見；
2、北京市中倫律師事務所關於中國天楹股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶情況的法律意見書；
3、江蘇德展營業執照。
中國天楹股份有限公司
董事會
2019年1月15日
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