停牌488天后，萬達電影（002739.SZ）本週終於迎來複牌。
不出意料，公司股票復牌後，連續三天慘遭一字跌停，股價由此前的34.56元/股跌至25.19元/股，市值蒸發164億元。
最新重組方案顯示，萬達電影將斥資106.51億元收購萬達影視96.8262%股權，將產業鏈從院線拓展至上游內容製作。
與5個月前披露的重組方案相比，交易作價降低了10億元，支付方式也從原有的“現金+發行股份”變成了“純發行股份”支付。
停牌期間，萬達電影可謂多空交織。公司被剔除出MSCI指數，大股東遭遇了一次空前的資金鍊危機，阿里旗下杭州臻希投資管理有限公司則悄然成為了公司第二大股東。
有人質疑，估值超過百億的萬達影視，實際上是一家“拼湊”而成的公司。縱觀過去兩年，中國電影行業雖然經歷了一次《戰狼2》的狂歡，但也因FBB事件人人自危。
國慶檔的低迷票房已經證明：中國電影行業正步入寒冬。
但如果看萬達電影的財務數據，似乎看不出影視行業的低迷。2017年，萬達電影實現營業收入20.19億元，歸母淨利潤5.97億元。
沒拍出幾部爆款電影，卻交出瞭如此優異的成績單，答案只有一個，併購。
萬達電影過去兩年相繼收購兩家公司，為公司貢獻了大部分利潤。而這其中，還隱藏著一家曾經的新三板公司，新媒誠品（834522.OC）。
一、聯姻萬達，出走三板
新媒誠品成立於2012年5月30日，曾為一家新三板創新層企業，公司註冊地址位於浙江橫店影視產業實驗區，主營業務包括電視劇作品的製作和發行。
從公司過去製作發行或聯合發行的作品來看，反響實在平平。知名度比較高的應該是小瀋陽主演的《誰是真英雄》。其他一些電視劇作品，例如《賢妻》、《刺刀英雄》等口碑都很一般。
新媒誠品在電視劇產業鏈上游積累起的資源或許是萬達影視相中它的一個原因——浙江廣播電視臺、吉林電視臺均是新媒誠品的主要客戶。另外，新媒誠品手裡還握有小說《白刃》、《鳳霸九天》、《左不過高冷罷了》的IP授權。
2016年12月，新媒誠品發佈公告，根據公司控股股東、實際控制人尹香今與萬達影視達成的框架收購協議，萬達影視擬收購公司100%股權，先決條件為新媒誠品實現新三板摘牌，並由股份公司變更為有限責任公司。
為此，公司擬從新三板摘牌。
2017年2月4日，新媒誠品宣佈在新三板終止掛牌，結束了自己短暫的“掛牌生涯”。
出走三板後，新媒誠品便開始了自己和萬達的聯姻。
三個月後，尹香今、馬寧與萬達影視簽訂《股權轉讓協議》，將共計99.1139%股權轉讓給了萬達影視。公司剩餘股份由一位自然人葉春暉以及中科招商持有。
為了“拿下”新媒誠品控制權，萬達影視花費不菲，雙方交易價格以2016年承諾淨利潤7000萬元的13倍市盈率為基礎，最終確定為9.02億元。
而就在一年前，新媒誠品在新三板曾完成總額7300萬元融資，估值更是高達16億元。
事後來看，新媒誠品並沒有讓萬達失望。2016年和2017年，公司實現淨利潤7037萬元、1.36億元，均高於了承諾淨利潤。同時，2018-2020年，新媒誠品還承諾實現淨利潤1.17億元、1.40億元及1.60億元，有望成為萬達影視，乃至整個上市公司的重要利潤點。
經營情況良好、業績大幅提升，也讓新媒誠品的“身價”大漲。雖然尚未披露具體估值數據，但本次重組中新媒誠品股權交易對價預計將大幅提高。
根據遼寧眾華資產評估有限公司的收益法評估結果，萬達電影持有的新媒誠品99.1139%股權評估結果為18.58億元。
短短一年半時間，估值上漲一倍。
二、萬達重要的電視劇資產
眾所周知，萬達影視的電影製作能力和投拍能力出色，所投拍的大部分電影產品取得了較為優秀的票房表現，但其在電視劇業務方面，則略有遜色。
對於想進軍電視界的萬達影視而言，它面前也沒有太多充裕的選擇，近年來電視劇製作公司普遍缺乏亮眼的表現。愛奇藝、優酷等視頻網站成為製作劇集的新銳力量，吸引越來越多的資源流向網絡視頻媒體，對電視劇製作公司形成惡性循環。
於是，這才有了一年前高價併購新媒誠品的故事。
事實上，在2016年5月萬達電影首次披露的重組方案中，並未將新媒誠品納入其中。當時，萬達電影擬以372.04億元收購萬達影業和美國傳奇影業。
之後，萬達電影調整重組方案，剔除了盈利能力不穩定的傳奇影業，並新增新媒誠品。對於新增新媒誠品的考慮因素，萬達電影則表示可以豐富萬達影視業務構成、拓展電視劇領域的業務機會、探索發揮電視劇業務與電影業務間的協同效應。
新媒誠品每年約生產2-3部電視劇作品，並參與部分電視劇的發行，其收入與其當年售出的電視劇高度相關，2016和2017年，公司電視劇收入佔主營業務收入比例分別為72.98%和98.17%。
盈利能力方面，2016年和2017年，A股影視公司電視劇業務板塊平均毛利率分別為44.31%和41.92%，新媒誠品亦具備一定優勢，分別為51.2%和45.14%。
萬達電影在交易方案中表示，“未來，新媒誠品仍將以電視劇業務為主，同時逐步增大網絡劇產品的比重，並且持續豐富電視劇題材，適當向都市劇、感情劇、職場劇傾斜。”
可以預計，新媒誠品憑藉優秀的人才儲備、高製作質量及播出率，有望成為萬達電影體系內重要的電視劇資產。
三、32億對賭，王健林的影視帝國夢何時實現？
從一級市場或新三板，收購一些遊戲和電視劇公司，然後注入到上市公司，自以為長袖善舞，其實對二級股東毫無裨益。從二級市場股價結果來看，投資者們對王健林這套資本運作之術並不買賬。
而在這筆百億量級的併購中，萬達投資、莘縣融智和林寧承諾萬達影視2018-2020淨利潤數分別不低於8.88億元、10.69億元和12.71億元，
對賭金額合計高達32.28億元！而在過去兩年，整個萬達電影淨利潤分別為3.64億元和5.97億元。如果沒有併購，業績規模可能還要小很多，想以百億估值注入到上市公司基本沒有可能。
若併購成功，萬達電影各項業務營收佔比將發生相應變動：院線業務佔86.75%，電影業務佔5.44%，電視劇業務佔2.39%，遊戲業務佔5.42%。
萬達的野心不小，一邊通過自身影視類資產不斷融資造血，一邊又在全世界範圍內巨資併購，以此來不斷實現自己的影視帝國夢想。
當中國最大院線和中國規模最大的民營電影製作同時放入一個上市公司裡時，既有橫向整合，又有縱向延伸，王首富的影視帝國夢是否就在眼前？
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