1937年年底，日軍侵佔濟南、淄博、濰坊一線。
1938年1月，日軍兵分三路南下。磯谷第十師團沿津浦線侵佔泰安、曲阜、濟寧。其109旅團侵佔博山、萊蕪、新泰。板垣第五師團在海軍陸戰隊配合下登陸侵佔青島。
1938年2月，李宗仁命于學忠第三集團軍以主力東渡運河攻擊濟寧磯谷師團側翼。雖未攻克，但達到了干擾敵南下的目的。同月，板垣師團從青島出發進犯諸城、沂水、莒縣（日照），2月底攻至臨沂城下。龐炳勳40軍做殊死抵抗。
3月11日，張自忠59軍奉命馳援臨沂。14日，軍主力強渡沂河發起進攻，至17日擊退日軍。59軍傷亡6000餘人。龐張二將軍成功守住臨沂，阻斷板垣師團向臺兒莊進犯之路。板垣改命坂本支隊繞過臨沂繼續進攻，在臺兒莊附近蘭陵遭湯恩伯部阻擊。
3月14日，西線日軍磯谷師團以瀨谷支隊進攻滕縣.守軍41軍代理軍長王銘章以僅有的3000兵力堅守3日，城破巷戰，直至犧牲。18日，臨城、韓莊、嶧縣相繼失守。20日，瀨谷支隊逼近臺兒莊。
20日至26日，李宗仁調動孫連仲第二集團軍和湯恩伯第二十軍團向臺兒莊移動，合圍瀨谷。
27日，瀨谷支隊強攻臺兒莊。孫連仲部30軍31師池鋒城師長率部展開白刃戰，死守不退。
3月29日，蔣中正電令第二集團軍：
臺兒莊屏障徐海，關係第二期作戰至鉅，故以第二集團軍全力保守，即有一兵一卒，亦須本犧牲精神，努力死拼，如果失守，不特全體官兵應加重懲，即李長官、白副參謀總長、林次長亦有處分。
第二集團軍傳令各部官兵“犧牲到最後一滴血，奮鬥到底”
激戰至4月3日，日軍控制檯兒莊五分之四地方，國軍第31師傷亡過半。 4日，孫連仲給李宗仁打電話請求撤退。一向體恤下情的李宗仁拒絕了：“敵我在臺兒莊已血戰一週，勝負之數決定於最後五分鐘”
4月5日，湯恩伯第二十軍團在阻擊襲擾日軍增援部隊後，終於到達臺兒莊，卷擊日軍側背。瀨谷支隊和坂本支隊在付出慘重傷亡後各自突圍撤退到嶧縣、棗莊地區。
至此，臺兒莊戰役取得重大勝利。中國軍隊以斃傷日軍一萬多人的戰果造成近代日本第一次軍事挫敗。
閱讀更多 聯合演習 的文章
