公司股東黃建中先生及其一致行動人上海中谷投資管理合夥企業（有限合夥）保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“山東威達”）於2018年7月13日收到公司董事黃建中先生的《關於股份減持計劃的告知函》，黃建中先生及其一致行動人上海中谷投資管理合夥企業（有限合夥，以下簡稱“中谷投資”）計劃通過大宗交易或集中競價的方式減持本公司股份合計不超過10,776,744股，佔公司總股本的2.57%。詳細內容請見公司於2018年7月14日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的《關於公司董事及其一致行動人減持計劃的預披露公告》（公告編號：2018-043）。
公司於2019年1月4日收到黃建中先生的通知，獲悉黃建中先生本人於2019年1月4日通過集中競價系統減持549,100股後，其與中谷投資合計持有公司股份的比例降至4.9963%。黃建中先生及中谷投資已根據《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》的規定，編制並披露了《簡式權益變動報告書》。詳細內容請見公司在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上刊登的《簡式權益變動報告書》。現將本次權益變動的相關事項公告如下：
一、股東及其一致行動人權益變動情況
1、股東及其一致行動人權益變動情況
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注：本公告中若出現總計數與所列數值的總和不符的情況，均為四捨五入計算所致，下同。
2、本次權益變動前後股東及其一致行動人持股變動情況
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注：1、根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《董監高持股明細表》，黃建中先生“本次權益變動前持有股份”中的“無限售條件流通股”包含高管鎖定股5,769,229股。2、黃建中先生的本次減持計劃分別於2018年、2019年實施。
二、股東所作承諾及履行情況
（一）黃建中先生及其一致行動人中谷投資作為公司2016年重大資產重組的交易對方，其所作承諾的主要內容如下：
1、業績承諾
蘇州德邁科電氣有限公司（以下簡稱“蘇州德邁科”或“標的公司”）實現經審計合併報表扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤2015年不低於1,705萬元，2016年不低於2,100萬元，2017年不低於2,675萬元，2018年不低於3,520萬元，四年累計不低於10,000萬元。
（1）所持股份鎖定
1）黃建中、中谷投資分別承諾，因本次發行而取得的山東威達股份在上市時全部鎖定，鎖定期為12個月。鎖定12個月期滿之後，在利潤承諾期間（2015年至2018年）每12個月的股份解鎖比例為：不超過其在本次交易完成後持有山東威達股份總數的25%，且累計解鎖比例不得高於累計利潤實現比例，該比例按以下公式計算：
累計利潤實現比例=蘇州德邁科截至上一年末累計實現淨利潤數/四年累計承諾淨利潤數。
上述公式中，淨利潤為經審計合併報表扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤。
2）在利潤承諾期後，在滿足下述“為業務經營考核所設股份鎖定期”之約定的前提下，黃建中、中谷投資所持股份全部解鎖。
3）本次交易最終發行股票數量將以中國證監會核准的發行數量為準；定價基準日至本次發行期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項進行調整的，則發行數量進行相應調整；因上述調整而發生的股份數量變化部分按照上述約定解鎖；非因本次交易而取得的股份，不適用上述約定。
4）鎖定12個月期滿之後，如果蘇州德邁科年度專項審核報告出具時間晚於利潤承諾期間上一年12個月鎖定期屆滿之日，則股份可解鎖時間須順延至蘇州德邁科專項審核報告出具日之後。
（2）為業務經營考核所設股份鎖定期
1）如果蘇州德邁科2018年度的機床自動化、機器人及智能裝備業務收入佔蘇州德邁科營業收入比例不足30%且低於10,000萬元的，則黃建中、中谷投資在蘇州德邁科2018年度專項審核報告出具之日所持全部剩餘股份，自出具之日起自動延長鎖定期12個月。
2）為確保自動延長鎖定期的實施，在利潤承諾期屆滿後蘇州德邁科出具2018年度專項審核報告日之前，黃建中、中谷投資停止行使解鎖權。
3）自動延長鎖定期滿後，黃建中、中谷投資所持剩餘股份全部解鎖（非因本次交易而取得的股份不計入內）。
（3）上述自然人及法人股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖後減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規、規章的規定，以及上市公司《公司章程》的相關規定。若上述蘇州德邁科自然人股東擔任上市公司的董事、監事或高級管理人員，則其直接或間接持有的股份限售和解鎖須符合中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。
（4）若法律、監管部門對原股東因本次交易而取得的公司股份的限售安排有進一步要求的，原股東同意根據相關監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。
3、履職承諾
黃建中作為收購標的蘇州德邁科的核心團隊成員，作出如下承諾：
（1）本人在利潤承諾期間（2015年至2018年）將不主動從蘇州德邁科離職，若主動離職，則其直接或間接所持上市公司股份（如有，非因本次交易獲得的股份不計入內）將由上市公司以1元的總價回購並註銷。
（2）在利潤承諾期間屆滿後三年內（2019年至2021年），標的公司核心團隊成員應承諾不主動離職，如核心團隊成員從標的公司離職的，則山東威達有權按照以下公式計算的數量乘以9.55元/股的價格回購並註銷離職人員在離職時直接或間接所持上市公司股份(如有，非因本次交易獲得的股份不計入內)：
擬回購註銷的股份數量=(1-利潤承諾期滿後在標的公司的實際服務期限÷36個月)×交易對方本人在離職時直接或間接所持上市公司股份-應補償的股份數量
上述計算公式中的股份數量應考慮上市公司分紅、送股、資本公積轉增股本等因素影響並進行相應調整；本次重組完成後在標的公司的實際服務期限以月計算，不足1月的按照1月計算，計起始月份，不計解聘當月。
（3）2022年至2024年，本人不主動離職。
4、同業競爭的承諾
本次交易完成後，本人控制的公司/企業將不以直接或間接的方式從事任何與重組後上市公司可能產生同業競爭的業務，也不會在任何與山東威達產生同業競爭的企業擁有任何利益。
5、減少和規範關聯交易承諾
本企業/本人在作為山東威達及蘇州德邁科的股東/董事/監事/高級管理人員期間，本企業/本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將盡量減少並規範與山東威達及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本企業/本人及本企業/本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用股東優勢地位損害山東威達及其他股東的合法權益。
本企業/本人若違反上述承諾，將承擔因此而給山東威達及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。
6、關於股份質押的承諾
（1）黃建中：
A、本人在辦理股份轉讓或質押時，須遵守中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定，並於辦結當日書面通知山東威達及時予以公告；
B、本人對本人在本次發行中取得的山東威達股票，用於轉讓或質押的股份數量不得超過蘇州德邁科電氣有限公司經審計實現扣除非經常性損益後淨利潤按其持股比例計算所對應的股份數量。
（2）中谷投資：
A、本企業在辦理股份轉讓或質押時，須遵守中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定，並於辦結當日書面通知山東威達及時予以公告；
B、本企業對本企業在本次發行中取得的山東威達股票，用於轉讓或質押的股份數量不得超過蘇州德邁科電氣有限公司經審計實現扣除非經常性損益後淨利潤按其持股比例計算所對應的股份數量。
（二）黃建中先生於2018年7月13日發送給公司的《關於股份減持計劃的告知函》中承諾，其本人及中谷投資在按照上述計劃減持股份期間，將嚴格遵守《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規規定的要求進行股份減持，並及時履行相應的信息披露業務。
截至2019年1月4日，黃建中先生、中谷投資均嚴格履行了上述承諾，未出現違反上述承諾的行為。
三、其他相關說明
1、黃建中先生及其一致行動人中谷投資已按照相關規定預先披露了股份減持計劃，其本次權益變動與此前已披露的減持計劃一致，不存在違反《證券法》、中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規及規範性文件規定的情形，亦不存在違反前述股東有關股份鎖定及減持承諾的情形。
2、黃建中先生及其一致行動人中谷投資均不屬於公司控股股東或實際控制人。本次權益變動後，黃建中先生及其一致行動人中谷投資合計持有公司20,989,362股股份，佔公司總股本的4.9963%，不再是公司持股5%以上的股東。
3、中谷投資本次減持計劃已實施完畢。黃建中先生本次減持計劃尚未實施完畢，未來將根據其個人資金安排及市場情況繼續實施預披露公告內的減持計劃。
4、本次權益變動不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化，不會對公司控制權、治理結構及持續經營產生影響。
5、公司將持續關注黃建中先生及其一致行動人中谷投資有關減持計劃的實施進展情況，並依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
四、備查文件
1、《關於減持公司股份計劃進展情況的告知函》；
2、《簡式權益變動報告書》。
特此公告。
山東威達機械股份有限公司
董 事 會
2019年1月5日
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