（上接B12版）
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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00“關於選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關於選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關於選舉董事的議案”有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
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證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2016-020
老百姓大藥房連鎖股份有限公司
關於非公開發行股票攤薄即期回報的
風險提示及填補措施（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“老百姓”或“公司”）於2015年11月18日召開的第二屆董事會第十七次會議和2015年12月24日召開的2015年第二次臨時股東大會審議通過了關於公司非公開發行A股股票的相關議案，於2016年4月10日召開的第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於公司2015年非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。為落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，於第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施（修訂稿）的議案》，對本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並就即期回報攤薄對公司主要財務指標的影響以及公司採取的相關應對措施說明如下：
一、本次非公開發行股票對主要財務指標的影響測算
（一）假設前提
1、本次非公開發行於2016年6月底實施完成；
2、本次非公開發行股份數量為董事會審議通過發行股數上限3,100萬股；
3、本次非公開發行股票募集資金總額預計為129,612.86萬元，不考慮扣除發行費用的影響；
4、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；
5、假設第二屆董事會第二十次會議審議通過的《關於審議公司2015年度利潤分配預案的議案》已經公司股東大會審議批准。2015年度利潤分配方案僅進行現金分紅，共分配現金股利8,010.00萬元，利潤分配於2016年6月實施完成；
6、在預測公司淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤和現金分紅之外的其他因素對淨資產的影響；
7、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本267,000,000股為基礎，僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；
8、2015年度公司經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤為24,050.18萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為23,322.34萬元。假設2016年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤均較2015年分別增長10%、增長15%和增長20%。
9、以上僅為基於測算目的假設，不構成承諾及盈利預測，投資者不應根據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，最終以中國證監會核准以及公司公告為準。
（二）測算過程
在不同淨利潤年增長率的假設條件下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
假設情形1：2016年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤均較2015年同比增長10%
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假設情形2：2016年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤均較2015年同比增長15%
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假設情形3：2016年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤均較2015年同比增長20%
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注1：上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年盈利情況的觀點或對2016年經營情況及趨勢的判斷；
注2：上述測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、理財收益）等的影響；
注3：期末歸屬於母公司所有者權益＝期初歸屬於母公司所有者權益－本期現金分紅＋本期歸屬於母公司所有者的淨利潤＋本次股權融資額。
根據上述測算，在完成本次非公開發行後，公司即期基本每股收益和加權平均淨資產收益率將會出現一定程度攤薄。
二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行完成後，公司的總股本和淨資產將有所增加。由於募集資金投資項目需要一定的開發週期，項目產生效益需要一定的時間，建設期間股東回報主要還是通過現有業務實現。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若公司業務規模和淨利潤未能獲得相應幅度的增長，基本每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將受到一定程度的影響。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期股東收益的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性及募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次非公開發行募集資金總額不超過129,612.86萬元，公司擬將扣除發行費用後的募集資金淨額用於以下項目：
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（一）本次非公開發行的必要性和合理性
1、貫徹落實藥品流通行業發展規劃的需要
商務部發布的《全國藥品流通行業發展規劃綱要（2011-2015）》設定了“我國藥品零售連鎖百強企業年銷售額佔藥品零售企業銷售總額60%以上；連鎖藥店佔全部零售門店的比重提高到2/3以上”的目標。截至2014年底，我國零售藥店總數達到43.49萬家，其中連鎖藥店17.14萬家，連鎖化率約為39.42%，相比於發達國家的連鎖化率仍處於偏低水平。未來單體門店通過被收購或加盟等方式向連鎖藥店轉變將是行業的發展趨勢，我國醫藥零售行業的連鎖化率和集中度將逐步提升，連鎖經營模式的行業龍頭企業將擁有廣闊的發展空間。
本次非公開發行項目之一新店建設項目建設符合國家醫藥流通行業發展規劃要求，通過在全國範圍內新增建1,047家連鎖藥店，能夠進一步豐富拓展經營網點、有效提升公司營銷網絡的覆蓋率，有利於充分發揮公司在集中採購、集中配送以及品類豐富等優勢，能夠為更多消費者提供質量可靠、價廉物美的醫藥零售服務。
2、經濟發展及市場需求增長的需要
隨著中國經濟持續穩定的發展，人均國民收入水平的持續提高及消費需求的增長為藥品零售市場的發展創造了良好的市場空間。據統計，截至2014年底，全國藥品零售門店總數達43.49萬家，全國藥店平均密度約為3,200人/店。2015年上半年全國七大類醫藥商品銷售總額8,410億元，比上年同期增長12.4%，其中，藥品零售市場銷售總額為1,682億元，扣除不可比因素比上年同期增長8.7%。在經濟穩步增長、社會消費水平逐漸提高、城鎮化與消費結構升級、人口老齡化程度的不斷提高以及人們健康意識不斷增強的背景下，醫藥消費需求將不斷增長，醫藥零售行業也將因此得到持續發展。
3、新店建設是拓展全渠道運營、實現O2O線上線下結合的重要依託
公司計劃充分利用移動互聯網技術，構建全渠道新模式醫藥零售平臺。全渠道運營IT建設項目建設完成後，公司將依託自身資源整合優勢，全面打通線上和線下服務環節。線上體驗與實體店體驗二者發展相輔相成。線上雲健康服務的開發延伸，將進一步滿足客戶日益增長的個性化健康需求，提升客戶對品牌的忠誠度及粘性。而分佈廣泛、佈局優化的線下醫藥零售網點則是醫藥零售連鎖企業的核心競爭力，也是融入O2O模式的基石和依託。因此，進一步拓展公司經營網點、優化經營網點佈局也是拓展全渠道經營、實現O2O線上線下結合的重要手段。
4、收購少數股東權益，整合上市公司資源的需要
公司擬收購三家子公司天津公司、郴州公司及廣西公司的少數股東權益。上述三家子公司2015年營業收入合計佔公司合併營業收入的比例超過18%，且盈利能力較強。隨著收購少數股東權益項目的實施，公司持有天津公司、郴州公司及廣西公司的股權比例將增至100%，可對上述三家子公司享有全部收益，整合上市公司資源，提升公司盈利能力，也有利於公司未來在當地進一步完善網點佈局。
5、提高產品技術水平，打造核心競爭力的需要
藥聖堂現有的中藥飲片產品缺乏核心技術，同時公司現有的廠房、設備和檢測條件遠不能滿足藥聖堂研發高新技術產品的要求。建立示範基地和科研中心將大大加強中藥飲片現代化生產加工技術的研發和應用，有利於起草制訂現代中藥飲片產品質量標準，打造現代創新型中藥飲片，以高新技術引領行業快速發展。此外，對中藥加工技術的現代研究，不僅提高了產品技術水平，同時對於產品進軍醫院和藥廠原料市場提供了有力的支撐。項目通過建立規模化、標準化生產基地，加強中藥飲片產品、新藥以及相關衍生品（保健食品）的研發，將全面推動藥聖堂中藥產品整體質量水平的提升，打造藥聖堂的核心技術產品。同時該示範基地和科研中心將成為公司開拓醫院以及各中藥市場的示範窗口，樹立“藥聖堂”養生中藥名牌，提高公司核心競爭力。
6、加快存貨流轉，提升公司盈利能力的需要
在長沙建設中藥飲片示範基地，規劃建設一流的倉儲設施、完善倉儲條件、擴大倉儲能力，不僅可以滿足公司的倉儲需求，合理囤積季節性強的藥材，規避價格異動帶來的風險，更能快速滿足市場行情變化對原料囤積的需求。同時便利暢捷的交通情況可以加快存貨流轉速度，還可以有效減少中藥飲片這一特殊性產品在運輸、儲存過程中的損耗，直接降低公司運營成本，從而進一步提高產品質量和盈利能力。
7、進一步促進醫藥電商業務的發展，順應“互聯網+”形勢的需要
藥品流通行業已進入轉型創新、全面升級階段，現代醫藥物流發展和“互聯網+”模式的推廣應用，將帶動行業業務模式、服務模式持續創新與優化。加快“互聯網+”與醫藥產業的深度融合、拓展醫藥產業供應鏈已成為行業共識。雖然醫藥電子商務整體銷售收入佔藥品流通市場的比重不高，但其銷售增速持續提高。在國家 “互聯網+”戰略推動下，醫藥電商潛在發展空間巨大。醫藥互聯網發展將帶來健康產業的生態發展，構築全新的藥品流通行業智慧健康生態圈。線上服務平臺與線下實體門店的有機結合將成為未來藥品零售行業電子商務化的發展方向。
在上述背景下，醫藥零售企業需要與消費者建立更多的接觸點、更靈活的交易方式、更好的售後體驗。醫藥零售企業也需要對不同渠道的商品規劃、定價策略、供應鏈路徑及所有與消費者購物體驗相關的組織、流程進行優化，建設與之相適應的全渠道IT運營能力，打造無縫的消費者購物體驗。公司作為中國醫藥零售龍頭企業，擁有覆蓋廣泛、佈局合理的實體藥店。利用自身線下網點和資源優勢，與相關互聯網線上服務平臺對接融合，實現經營模式的全面升級和盈利水平的提升，快速發展全渠道運營能力，已成為公司未來發展戰略的重要組成部分。
（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司線下擁有大量實體店資源，截至2015年12月31日，公司共計擁有直營連鎖門店1,483家，分佈在15個省、自治區及直轄市，且主要分佈在省會城市。公司線下實體店分佈廣泛且佈局合理，在各城市密佈社區店和醫院店。社區店和醫院店在所有門店類型中最貼近消費者，最容易與客戶建立緊密的聯繫。雖然社區店和醫院店的庫存商品品類數量不能完全滿足顧客需求，但其可以通過近距離的接觸終端客戶收集顧客需求，並最終通過區域大店及全國的採購網絡快速滿足消費者購藥需求。
由於中藥飲片的市場發展潛力巨大，因此需要公司具備與之匹配的產能和技術能力。公司現有的生產廠房、生產規模及生產條件已經不足以支撐公司中藥飲片銷售市場拓展的需要，嚴重製約了公司的發展步伐。隨著藥聖堂擴建項目的實施，公司將建成一座現代化的中藥飲片生產示範基地和研發中心。該項目的建設將大幅提升公司中藥飲片品類相關產品的生產能力和研發水平，打造公司中藥飲片核心競爭力，有利於公司中藥養生產業鏈的延伸和發展，進一步強化藥聖堂在中藥領域的品牌形象和影響力，並提升上市公司盈利水平。
隨著互聯網技術的日益成熟，部分藥品零售企業正在搭建並逐漸完善O2O模式作為其業務發展新的支點。O2O模式將改變醫藥電商以流量為中心的傳統模式，其將應用模式由電腦端逐步轉向移動客戶端，逐漸滲透在慢病管理、醫療大健康檔案建設等多個熱點領域，更加強調與線下實體店面的互動服務，致力於打造一個全渠道的藥品流通行業智慧健康生態圈。O2O模式可以高效利用行業龍頭公司的現有資源整合優勢，使得線上多端口接入推廣與線下精密佈局的營銷網點相結合，促進線上線下業務的互動與協同發展，是零售藥店利用互聯網技術實現網絡化、智能化、個性化的最佳商業模式。全渠道運營IT建設項目建設完成後，公司將可依託自身覆蓋廣泛的線下經營網點和資源整合優勢，全面打通醫藥零售線上和線下服務環節，進一步拓展銷售渠道、提升經營規模，並增強品牌影響力與客戶粘性，有利於公司把握行業發展趨勢、提升競爭力。
本次非公開發行募集資金投向緊緊圍繞公司的發展戰略，有利於提升公司在醫藥連鎖行業的市場競爭力，鞏固和加強公司在醫藥連鎖行業的競爭優勢。
（三）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司一直致力於培養專業人才，於2008年成立了“藥師俱樂部”（後更名為“執業藥師俱樂部”），建立了藥師星級管理體系，為廣大藥師提供學習、交流的平臺，引導門店藥師自我學習與專業提升。同時，公司建立了校企合作機制，制定人才儲備培養方案，實行“一對一”定製培養，為公司未來經營發展奠定人才基礎。公司也在持續開展多形式、多層次、多崗位的繼續再教育，通過員工通用技能培訓、在崗及輪崗培訓、五級青年人才梯隊儲備等的方式持續提高員工整體素質；此外，公司還大力引進外部專業技術人員及高層經營管理人員，以創新內部管理，激活經營團隊，滿足企業經營和高速發展的需要。
2、技術儲備
公司2015年度電商B2C平臺收入達到6,800萬元，自建官網平臺客流月均訪問量達17萬次。一方面，公司積極開拓新的網上銷售渠道，在原有合作的京東、天貓平臺基礎上，又增加了1號店、360商城等多個電商銷售渠道，同時O2O業務呈現良好的發展態勢；另一方面，公司致力提升用藥諮詢等專業服務水準，持續優化顧客滿足率與到貨及時性，開展形式多樣的營銷活動，不斷提升顧客滿意度。
公司亦通過多年精心經營，打造了行業內規模領先、忠誠度高、穩定的會員體系。一方面，為進一步提升會員服務能力，公司通過CRM大數據平臺整合客戶資料，進而做到精準營銷，提升營銷效率。另一方面，公司基於國家疾病檔案標準為顧客提供全面健康檔案服務，針對不同特徵會員進行分級分群差異化服務。這些措施均有效保持和提升會員的滿意度和忠誠度，從而提升了企業的競爭力。
公司擁有在行業內競爭力較強的現代化物流配送體系，建立了包括1個全國物流中心（長沙市）、2個區域物流中心（西安市、杭州市）及11個省級配送中心的物流配送網絡，其中倉儲面積77681平米，自有倉儲23000平米佔比30.3%。倉庫採用自有配送管理體系，物流運輸外包的方式運作。同時，公司通過新建倉庫管理系統（WMS）和倉庫控制系統（WCS）對配送流程進行優化，大幅提升貨物拆零工作效率，從而提高了門店多頻次、小批量、差異化需求的供貨滿足率。
3、市場儲備
公司持續提升門店管理水平，積極推進和升級“整潔明亮、營銷活躍、專業服務”3.5代店標準化運營，形成《3.5代門店運營手冊》。較強的標準化經營和複製能力有助於公司在擴張經營網點的過程中，複製公司有效的經營和管理模式，提升新建網點的效益。
另外，公司在2015年度的併購工作步入了常態化和快速化的節奏，公司為此優化組織架構，啟動項目負責人制，推動併購整合標準化工作，形成標準整合模式，將集團核心工作融入併購企業，以達到快速整合提升經營業績的效果。
四、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
公司是全國領先的藥品零售連鎖企業之一，專注於通過自有營銷網絡從事藥品及其他健康相關商品的銷售。公司創新發展思維，積極拓展，穩健經營，各項工作紮實推進、經營業績持續增長。公司2015年度實現營業收入456,848.29萬元，歸屬於母公司股東淨利潤24,050.18萬元，比上年同期分別增長了15.87%，18.84%，發展態勢良好。
市場佈局：公司作為全國規模領先的藥品零售連鎖企業之一，受益於行業成長的廣闊前景和自身競爭的先發優勢。2015年度，公司持續推進“全國佈局”和“全渠道佈局”的發展戰略，一方面加快新建直營門店步伐，積極推進“根據地計劃”，深耕市場，加快滲透；另一方面積極把握行業整合機遇，轉變思維，強化同業併購，拓展市場佈局。2015年度公司新開門店543家，其中：新建自營門店257家，覆蓋14個省；併購門店286家，覆蓋5省9市。此外，公司基於發展規劃和併購整合，調整關閉門店59家。截至2015年12月31日，公司擁有直營連鎖門店1,483家。
會員管理：於2015年12月31日，公司總會員數達1600萬，其中活躍會員數800多萬，會員銷售佔比71%，會員來客佔比57%。CRM會員管理系統得以逐步完善，各業務線緊密銜接，會員、營銷、服務、積分、社群等功能與CRM有效銜接，從而實現會員精準營銷。2015年度，公司試點建設“高血壓、糖尿病健康生活館”9家，依據深度藥學服務流程、輔助CRM會員管理系統，以高血壓危險分級管理和糖尿病併發症預防為核心，開展高血壓、糖尿病慢病顧客疾病管理等工作。截至2015年12月31日，公司已為顧客建立慢病檔案近三萬份。
供應鏈管理：公司建立了較為完善的商品保障體系。2015年度，公司一方面利用全國規模優勢和自身省級公司的採購渠道資源優勢，加強與上游廠商的合作。目前公司經營商品品規超過5.3萬種，公司的採購體系涵蓋了1034家生產企業和1649家批發企業。另一方面，利用建設募投項目的契機，提升供應鏈管理效率，進一步優化配送流程和庫存結構，為公司經營提供強有力的支撐。
中藥品類產業鏈：公司打通中藥品類的全產業鏈的佈局，已經將中藥飲片特別是大宗藥材的採購實現了產地招標收購（部分道地藥材實現基地種植），保證飲片道地藥材的來源和質量。2015年公司立項投資建設養生中藥飲片生產示範基地等，將從中藥的研發、標準的制定到GMP標準化生產進行全方位管理，為公司提供質量更可靠的中藥產品。同時，藥聖堂主導的“玄參和百合等中藥飲片標準化建設”項目已申報國家中藥標準化項目，並已通過國家中藥管理局複審。
藥學服務：公司致力完善執業藥師培養體系，鼓勵門店執業藥師/藥師成為顧客的家庭藥師，為顧客提供專屬藥師服務，通過“電話諮詢、健康講座、入戶服務”三種方式為顧客提供健康諮詢、用藥指導。
電商平臺：在醫藥政策頻出、產業格局深度調整的背景下,互聯網醫藥迎來發展機遇，2015年度公司積極開展B2C業務，藉助官網及京東、天貓、1號店等電商平臺的旗艦店，尋求發展。同時，公司積極開展O2O戰略佈局，把移動互聯網定位為老顧客的服務溝通平臺，新顧客的引流平臺，滿足顧客各種場景下的購物需求，打造良好的購物體驗，實現線上線下銷售閉環。
（二）公司現有業務板塊主要風險及改進措施
1、零售藥店行業市場競爭風險
我國零售藥店行業在近十年的發展中快速擴張，門店數目增長迅速，截至2014年底，全國零售藥店數量達到43.49萬家，呈現出“小而散”的競爭格局。同時，行業領先企業不斷加大市場拓展和整合力度，將逐漸提高行業集中度，從而加劇市場競爭。此外，隨著《外商投資產業指導目錄》（2011年修訂）的頒佈，國家對於外資設立零售藥店由限制類改為允許類，境外資本及國際領先的零售藥店的進入將進一步加劇競爭。
儘管公司目前在商品採購、物流配送、營銷網絡拓展和質量管理等方面在零售藥店行業擁有一定的競爭優勢，但如果公司不能持續提升核心競爭力，則在部分經營區域面臨日趨激烈的市場競爭時有可能出現市場份額下降的風險，進而影響公司未來發展。
公司將長期通過內生式增長與外延式併購，進一步提高營銷網絡覆蓋密度，優化網點佈局，提升單店的運營效率和盈利能力。此外，公司還將繼續積極探索創新O2O電商業務模式，進一步促進醫藥電商業務的發展，持續提升公司核心競爭力。
2、新店建設項目推動經營網點擴張帶來的風險
營銷網絡的擴張提高了經營管理的複雜程度，並對公司在門店選址、物流配送、人員培訓、內部控制、客戶品牌認知的建立及忠誠度的培育等方面的能力提出了更高的要求。根據本次發行募投項目中的新店建設項目規劃，公司計劃在未來3年內在湖南、浙江、天津、廣西、江蘇、陝西、河南、安徽、上海、山東、河北、江西新建連鎖藥店1,047家。雖然本公司已在商品採購、物流配送、銷售等環節制訂了相應的管理辦法，保證了門店拓展的標準化和可複製性，但如果未來本公司在新店建設項目執行時，出現管理措施未執行到位、工作失誤導致服務質量下降或者違反有關規章制度等情況，可能影響公司的業務發展及經營業績。
此外，隨著公司經營網點規模的不斷擴大，公司對藥學、營銷、物流和信息等高層次的專業人才的需求將不斷增加，並對一線員工的業務素質、服務水平等方面提出了更高的要求，公司需要不斷提升人力資源管理水平以適應發展的需要。如果公司的人才培養和引進方面沒能適應公司的發展需要，或者出現人才流失的情況，公司的經營管理水平、市場開拓能力、物流體系的運轉效率等將受到限制，從而對經營業績的成長帶來不利的影響。
公司將持續嚴格按照門店管理辦法加強對門店的管理措施，實現標準化的門店拓展。公司還將繼續加強對門店員工的管理措施，根據實際情況採取如集中培訓、外部招聘等多種方式，提高員工綜合素質，進而提升公司的經營管理能力，加強公司市場開拓能力。
3、開展電子商務業務的風險
本次非公開發行募集資金投資項目中包含全渠道運營IT建設項目。全渠道運營IT建設項目涉及公司目前正在積極探索推進的O2O業務等新業務模式。這些業務的開展需要公司對於信息技術、互聯網業務模式及營銷策略的深刻理解和有效執行，如果公司無法向消費者提供具有吸引力的服務，或者無法有效控制相關業務可能出現的有關風險，可能導致公司O2O業務等新業務模式無法達到業績預期，從而影響公司經營情況。
公司在開展O2O等新業務模式的過程中，將始終以客戶需求為導向，進一步拓展銷售渠道，增強品牌影響力與客戶粘性。公司將把線下實體門店與O2O平臺的建設緊密結合，實現全渠道新模式下線上線下業務的協同效應。
（三）提升公司經營業績的具體措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過進一步做大做強主營業務，提高公司盈利能力，加快募投項目投資建設，早日實現預期收益；嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率；不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施；不斷完善公司治理，從而增厚未來收益，填補股東回報。具體措施如下：
1、加快募投項目投資建設，爭取早日實現預期效益
董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，通過新店建設項目的實施，公司將依託現有的區域資源優勢，提高營銷網絡覆蓋密度，優化網點佈局；隨著收購少數股東權益項目的實施，公司持有三家重要子公司天津公司、郴州公司及廣西公司的股權比例將增至100%，可對上述三家子公司享有全部收益，有助於上市公司優化股權結構；隨著藥聖堂擴建項目的實施，公司將建成一座現代化的中藥飲片生產示範基地和研發中心，打造公司中藥飲片核心競爭力，有利於公司中藥養生產業鏈的延伸和發展；公司將通過全渠道運營IT建設項目，充分利用移動互聯網技術、構建全渠道新模式醫藥零售平臺，依託公司自身資源整合優勢，全面打通線上和線下服務環節，提升公司盈利水平和客戶粘性。根據募投項目的可行性分析，項目正常運營後公司收入規模和盈利能力將相應提高。本次發行的募集資金到位後，公司將加快募投項目的投資進度，推動募投項目的早日完成，儘快產生效益回報股東。
2、加強募集資金管理，防範募集資金使用風險
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律法規的規定，公司修訂了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司募集資金管理辦法》。本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將根據相關法規規定監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金規範使用，合理防範募集資金使用風險。
3、不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的精神，結合公司實際情況，公司第二屆董事會十七次會議和2015年第二次臨時股東大會審議通過了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司2015-2017年股東回報規劃》。公司將嚴格執行股東大會審議通過的股東回報規劃，保持利潤分配政策的連續性與穩定性，重視對投資者的合理回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
4、不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
五、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。”
（二）公司持有發行人5%以上股份的股東澤星投資有限公司、湖南老百姓醫藥投資管理有限公司、共同實際控制人EQT Greater China II Limited、謝子龍、陳秀蘭夫婦對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾：
“本公司/本人不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。”
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，並將於2016年5月9日提交公司2015年度股東大會表決。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
敬請投資者注意投資風險，特此公告。
老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會
2016年4月12日
證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號： 2016-015
老百姓大藥房連鎖股份有限公司
第二屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
老百姓大藥房連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2016年3月31日以書面方式發出了關於在2016年4月10日召開公司第二屆董事會第二十一次會議的通知。2016年4月10日，會議以現場會議和通訊表決方式如期召開。會議應到董事8名，實到董事8名。會議由董事長謝子龍主持。會議程序符合《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及《老百姓大藥房連鎖股份有限公司章程》的規定，會議及通過的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議並通過如下議案：
（一）《關於調整公司非公開發行A股股票方案的議案》
本議案涉及關聯交易，由本次董事會非關聯董事進行逐項審議，關聯董事謝子龍先生迴避表決。
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關於調整非公開發行 A 股股票方案的公告》（公告編號：2016-017）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，迴避表決1票，表決通過。
公司獨立董事對該議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。
該議案尚需提交公司股東大會審議批准，關聯股東醫藥投資、陳秀蘭須迴避表決。
（二）《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行相關事宜的議案》的授權，綜合考慮公司的實際狀況和資本市場情況，擬重新確定本次非公開發行股票的發行數量、發行價格及定價原則和募集資金用途。根據相關法律、法規及規範性文件的規定，經公司董事會逐項核查和謹慎論證，認為本次非公開發行股票方案調整後，公司仍符合向特定對象非公開發行股票的條件。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，表決通過。
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
（三）《關於公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》
本議案涉及關聯交易，關聯董事謝子龍先生迴避表決。
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司2015年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》（公告編號：2016-018）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，迴避表決1票，表決通過。
公司獨立董事對此事項進行了事前認可，並發表了獨立意見。
（四）《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性研究報告（修訂稿）的議案》
鑑於公司擬對本次非公開發行A股股票預案中募投項目的調整，同意對《公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性研究報告》進行相應修訂。
（五）《關於公司與股東湖南老百姓醫藥投資管理有限公司簽署附條件生效的股份認購合同之補充協議的議案》
本議案涉及關聯交易，關聯董事謝子龍先生迴避表決。
鑑於公司擬對本次非公開發行A股股票的發行方案進行調整，公司與醫藥投資簽署了《附條件生效的股份認購合同之補充協議》。
（六）《關於調整公司非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》
本議案涉及關聯交易，關聯董事謝子龍先生迴避表決。
具體內容詳見公司於同日披露的《公司關於調整非公開發行股票方案涉及關聯交易的公告》（公告編號：2016-019）。
鑑於公司本次非公開發行A股股票的發行方案擬對發行數量進行調整，同意本公司股東醫藥投資以調整後的股份數量為基數參與本次非公開發行認購，其餘事項不變。
（七）《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
鑑於公司擬對本次非公開發行A股股票預案中募投項目進行調整，同意本議案相關內容的調整。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，表決通過。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
（八）《關於非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施（修訂稿）的議案》
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施（修訂稿）的公告》（公告編號：2016-020）。
（九）《關於提請股東大會授權董事會全權辦理非公開發行A股股票相關事宜的議案》
為高效、順利完成公司本次發行，董事會擬提請公司股東大會授權董事會辦理本次發行有關事宜，具體包括但不限於：
1、依據國家法律、法規、證券監督管理部門的有關規定和政策、公司股東大會決議通過的發行方案以及證券市場情況，制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限於確定本次發行股份數量、發行價格、發行對象、發行時間、上市時間等具體事宜，並根據監管部門的要求、市場狀況及實際募集資金額，對募集資金投資項目及其資金分配進行必要的調整。
2、如法律法規及其他規範性文件和證券監管部門對增發新股政策有新的規定，或市場條件出現變化時，根據情況對本次具體發行方案作相應調整。
3、聘請本次發行的有關中介機構。
4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行有關的各項文件和協議。
5、履行與本次發行的有關程序，包括向中國證監會申請非公開發行股票；根據證券監管部門政策規定和對本次非公開發行股票申請的審核意見，對本次非公開發行的申請文件做出補充、修訂和調整。
6、在需要時與作為發行對象的投資者簽署認股協議及補充協議（如有）或其他相關法律文件，並決定其生效。
7、在本次發行後，辦理股份登記、股票上市等有關的事宜，並根據本次發行情況、股本變動情況修改公司註冊資本和公司章程，並辦理工商變更登記或備案手續。
8、募集資金到位後，設立募集資金專項賬戶，實施募集資金投資項目，並辦理收購股權的股權變更登記手續等。
9、辦理與本次發行有關的其他事項。
10、同意董事會授權公司董事長全權負責辦理以上事項。
上述授權自公司股東大會批准之日起12個月內有效。
（十）《關於公司首次公開發行股票募集資金投資新店建設項目調整門店數量及延長實施期限的議案》
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房關於公司首次公開發行股票募集資金投資新店建設項目調整門店數量及延長實施期限的公告》（公告編號：2016-021）。
（十一）《關於公司擬註冊發行短期融資券的議案》
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關於擬註冊發行短期融資券的公告》（公告編號：2016-022）。
（十二）《關於公司擬註冊發行超短期融資券的議案》
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關於擬註冊發行超短期融資券的公告》（公告編號：2016-023）。
（十三）《關於申請銀行授信的議案》
同意公司及控股公司向興業銀行股份有限公司長沙分行、中國民生銀行股份有限公司長沙分行、中國光大銀行股份有限公司南寧分行、中國光大銀行股份有限公司西安分行申請銀行綜合授信共計8.1億元。本次銀行授信決議自本次董事會通過之日起12個月內有效，具體生效日期以銀行批覆為準。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
（十四）《關於公司對外擔保的議案》
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關於對外擔保的公告》（公告編號：2016-024）。
本議案尚需提交股東大會審議。
（十五）《關於補選公司董事的議案》
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關於董事變更的公告》（公告編號：2016-025）。
（十六）《關於董事會提請召開公司2015年年度股東大會的議案》
同意於2016年5月9日召開公司2015年年度股東大會並審議如下議題：
1、 公司2015年度董事會工作報告
2、 公司2015年度監事會工作報告
3、 公司2015年財務決算及2016年預算報告
4、 關於審議公司2015年度利潤分配預案的議案
5、 公司2015年年度報告及其摘要
6、 關於續聘2016年公司審計機構的議案
7、 公司部分董監高人員薪酬津貼管理辦法以及2015年度董事、監事和高級管理人員報酬總額的議案
8、 關於增加公司經營範圍並修訂《公司章程》的議案
9、 關於調整公司非公開發行股票發行方案的議案
10、 關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案
11、 關於公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案
12、 關於公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案
13、 關於公司與股東湖南老百姓醫藥投資管理有限公司簽署附條件生效的股份認購合同之補充協議的議案
14、 關於調整公司非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案
15、 關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案
16、 關於提請股東大會授權董事會全權辦理非公開發行A股股票相關事宜的議案
17、 關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施（修訂稿）的議案
18、 關於公司首次公開發行股票募集資金投資新店建設項目調整門店數量及延長實施期限的議案
19、 關於公司擬註冊發行短期融資券的議案
20、 關於公司擬註冊發行超短期融資券的議案
21、 關於公司對外擔保的議案
22、 關於補選公司董事的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司2015年年度股東大會通知》（公告編號：2016-026）
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，表決通過。
特此公告。
證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2016-017
老百姓大藥房連鎖股份有限公司關於
調整非公開發行A股股票方案的公告
為確保非公開發行股票的順利進行，滿足募集資金需求，老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）結合近期國內證券市場的變化情況，根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的相關規定，公司對第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第七次會議和2015年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司2015年非公開發行股票發行方案的議案》之“發行數量”、“發行價格及定價原則”、“募集資金用途”進行調整，發行方案其他內容保持不變。
非公開發行方案修訂情況如下：
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本次調整非公開發行A股股票方案已經公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過。獨立董事就上述調整後的非公開發行股票方案發表了獨立意見，認為公司本次非公開發行方案及相關議案進行調整，是基於公司和證券市場的實際情況的綜合考量，調整後的方案切實可行，符合公司的長遠發展和全體股東的利益。同意本次非公開發行方案的調整，以及基於上述調整對非公開發行預案及相關文件進行的修訂，同意提交公司股東大會審議。
董事會
2016年4月12日
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