唐朝中晚期，各個地方軍閥都擁兵自重，很不服從朝廷的管理。唐憲宗李純即位後，致力於掃平各地不服從管教的割據勢力，重新振興唐王朝。當時對唐朝威脅最大的就是吳元濟，這個人非常的有野心，而且佔據的地盤是唐王朝的核心地帶，對唐朝造成了威脅。為了消滅他，唐憲宗曾經派過李純幾次征討他，但是由於吳元濟的軍隊本身就很驍勇善戰，所以唐軍每次都敗下陣來。唐朝的前線指揮官也被吳元濟的軍隊嚇破了膽，就違抗了朝廷下的命令，不但不進攻吳元濟，反而在私底下讓人去見吳元濟，向他求和。
朝廷知道負責前線的指揮官投降了之後，讓李愬接替了他的位置繼續攻打吳元濟。唐軍在以前的進攻之中總是傷亡很多，都被蔡州的軍隊打怕了。看李愬來了，以為又要打仗了，將士們都為此心裡忐忑不安。李愬安撫將士們的心，告訴他們自己並不是來負責指揮打仗的，而是前來安撫人心的。將士們懸著的心這才安定下來，李愬也知道將士們打仗打怕了，所以最當緊的任務不是打仗，而是養精蓄銳。李愬在前線繼續訓練士兵，等待著進取蔡州的機會。而吳元濟因為接連幾次打敗了唐軍，所以有點驕傲自滿，本身加上李愬也沒有什麼名氣，就沒有把李愬放在心上，並沒有做出任何防備的措施。
蔡州的軍隊將領丁士良到前線去抓俘虜，結果和唐軍的巡邏隊恰好碰上了，被唐軍活抓了。丁士良曾經率兵多次打敗唐軍，所以唐軍將士都請求李愬下令讓丁士良的心來祭奠死去的人。李愬讓手下人把他給押了過來，告訴丁士良士兵們要把他的心來祭奠烈士。丁士良聽完他的話之後並沒有顯露一點害怕的神色，面對死亡的威脅毫無所動。李愬被他的勇氣感動了，所以就讓士兵把他給放了。丁士良很感激他的不殺之恩，所以便投降了李愬。李愬也很相信他的誠心，立即任命了他與在蔡州時擔任同樣的官職。
此時吳元濟的將領吳秀琳帶領幾千的士兵駐紮在城中，防備著城外的人，如果想要進入城中，必須要把他們給消滅。吳秀琳全都是依仗著手下的一位將領陳光洽打仗，只要能夠抓住他，那麼吳秀琳便會不戰自降。而陳光洽又是一個有勇無謀之輩，所以丁士良向李愬建議把他從城中引誘出來，把他抓了，這樣就可以繼續攻打了。李愬聽從了丁士良的建議，然丁士良前去抓陳光洽。丁士良果然不負眾望，用了計策把陳光洽給活抓了。吳秀琳看到自己的依靠沒有了，再抵抗下去也沒有什麼好處了，所以便帶領士兵向李愬投了降。
李愬來了之後，抓了丁士良和陳光洽，還招降了吳秀琳，唐軍也因此士氣大振。李愬問吳秀琳接下來該如何進取蔡州？如果想要佔領蔡州，必須要抓到李祐。李祐也是蔡州軍隊中一員很有名的將領，智慧與勇猛並存。李愬聽了吳秀琳的話後，就讓人用計策生擒了李祐。李祐曾經殺了很多的唐軍將士，所以唐軍將士都爭著搶著要殺了他。李愬很堅決的阻止了將士們的洩憤行為，對李祐以禮相待，還向他詢問繼續進攻蔡州的計劃。李祐因為受到了李愬的禮遇，所以十分的感動，全力的幫助李愬策劃進攻蔡州的計劃。唐軍將士們都很不高興，便在私底下整天的向李愬說李祐的壞話。
李愬擔心士兵的怨言會傳到朝廷裡，對李祐不利。於是在暗中向唐憲宗報告了一下這邊的情況，唐憲宗知道如果殺了他，可能蔡州也拿不下來了。所以李純特別下旨赦免了李祐，這樣一來唐軍便不敢再說什麼了。李祐向李愬建議，蔡州的主力都在外圍，而城中的兵力很空虛，所以可以趁虛而入。而蔡州的兵力會因為支援不及時而喪失了主將，所以是一個很好的計策，李愬也很贊同他的計策，秘密的做好了偷襲的準備。之後，李愬命令李祐帶領幾千名敢死隊員為先鋒，自己率領幾千士兵作為中軍，另一個將軍帶領幾千人殿後。
剛開始的時候，將士們都不知道要去哪裡。李愬下令也只是讓士兵們向東方前進幾十裡，當唐軍到達蔡州附近時，把駐守在這裡的蔡州軍隊都消滅了。唐軍在這裡稍作休息知乎，李愬留了幾千人留守，隨後帶著其他的人繼續前進。此時李愬手下的將領都忍不住了，便問李愬這是要去哪？李愬這時才告訴大傢俱體的作戰目標，將領們沒有做好心理準備，心理著實恐慌了一番。但是在軍中軍令如山，不能違抗，只好繼續前進著。這時天下起了大雪，北風也一直呼呼的颳著，唐軍在雪地裡慢悠悠的前進著。到了深夜，雪更大了，唐軍冒著雪頂著風，艱難的行走了幾十裡地，終於到達了蔡州的城下。
自從蔡州反叛朝廷以來，唐朝的軍隊已經有幾十年沒有來到這裡了，蔡州人做夢也沒有想到他們居然能到這裡來。蔡州的城外有很多養家畜的，李愬讓士兵趕著鴨子和鵝，動物的叫聲掩蓋了軍隊行進的聲音。看到蔡州城沒有一點的防備，李愬身先士卒，首先登上了城牆。此時守城的士兵因為天冷，沒有人守城，全都在呼呼大睡，在夢中被唐軍殺死了。唯有打更的人被留下了，李愬讓他還像往常一樣打更。唐軍的先頭部隊佔領城牆之後打開了城門，主力部隊進入了蔡州。而此時城中的守衛對唐軍的到來還一無所知，唐軍很順利的進入了城中。當吳元濟知道這個消息還不相信，當他親眼看到時還感嘆這個將領的神通廣大。吳元濟大勢已去，只好投降。就這樣，幾十年的叛亂被平定了。
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