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在進行公司股權架構及公司股權激勵時，一個最常遇到的問題就是如何設置股權持股平臺，實踐中一般有員工直接持股、持股平臺間接持股、代持三種持股模式，在做股權激勵的過程中，經常遇到對運用持股平臺持股有疑問的人。因此，本文特別分析有限合夥企業和有限公司持股的區別及優劣。
有限合夥：是指一名以上普通合夥人(GP)與一名以上有限合夥人(LP)所組成的合夥。
普通合夥人對外代表合夥企業，而有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。所以普通合夥人可以通過較少的出資獲得合夥企業的控制權，因此成為國內股權投資基金和員工股權激勵常見的組織形式。在員工持股合夥企業中，通常由擬上市公司高管或控股股東擔任普通合夥人，被激勵對象擔任有限合夥人。
普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
有限責任公司：又稱有限公司（CO，LTD）。有限責任公司指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。
有限合夥企業與有限責任公司的區別如下：
兩種持股方式稅負
有限合夥型
根據合夥企業“透明體”的稅法原理，有限合夥層面不納稅，僅僅在激勵對象自然人層面納稅。
1、運營稅負：企業所得稅25%。
2、股權取得階段：增資的方式無需繳納；股權轉讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。
3、持有階段：股息紅利所得，20%個人所得稅。
4、退出階段：按“生產經營所得”，適用5%-35%的超額累進稅率。
公司型
1、運營稅負： 持股平臺從標的公司獲得的分紅，屬於投資收益，不需要繳納企業所得稅。
2、股權取得階段：增資的方式無需繳納；股權轉讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。
3、持有階段：持股公司層面免稅，然後向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。
4、退出階段：持股公司層面先繳納25%的企業所得稅；然後向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。
運用有限合夥企業持股平臺持股的優缺點：
優點：
- 相比公司制企業，在稅收方面有優勢，避免轉讓或減持時雙重稅賦。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低於合夥企業，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延後，而合夥企業的納稅時間較早；
- 合夥企業法較靈活，可以通過合夥協議進行約定，便於員工股份的動態管理；
- 更有利於進行股份管理（合夥企業減持後個人才能減持）；
- 公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合夥人做出即可；
- 在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整；
- 由於有限合夥企業的特點，若公司實際控制人擔任唯一普通合夥人，可以少量的出資完全控制合夥企業。
缺點：
- 如果按5%-35%五級超額累進稅率繳稅，那麼邊際稅率最高可達35%，稅負成本較重；
- 目前國內合夥企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關於“先分後稅”的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規範的風險；
- 普通合夥人需承擔無限連帶責任。
對策：
針對普通合夥人對外承擔的是無限連帶責任的問題，可以採取另外一種形式來規避風險：老闆在普通合夥人裡面不一定以個人名義來當普通合夥人，可以老闆夫妻成立一個有限責任公司，投資幾萬塊，以這個有限責任公司來擔任普通合夥人，這個公司承擔的無限連帶責任就是你投在有限責任公司裡面的資產。那麼最後老闆作為普通合夥人承擔的還是有限責任，這就解決了可能會承擔無限責任的顧慮。這就是我們搭建持股平臺的原因，就是這樣的作用。
運用有限責任公司持股平臺持股的優缺點
優點：
- 在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整；
- 相對於合夥企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小；
- 更有利於進行股份管理（持股公司減持後個人才能減持）；
- 更有利於公司大股東對實體公司的控制，決策機制靈活。
缺點：
- 稅收最高，存在雙重徵稅問題：分紅時增收個人所得稅（單稅），轉讓或減持時先增收企業所得稅，後增收個人所得稅（雙重稅），
- 由於是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權
不同的持股平臺在稅負方面各有其優勢和缺陷，企業應結合實際情況和發展規劃，選擇最優的節稅持股安排。
如何選擇持股方式的總結與建議：
在低稅負地區成立持股平臺。
可以將持股平臺註冊到有稅收優惠（以及財政返還等）的低稅負地區，尤其部分地區對符合條件的公司出臺了免稅以及財政返還的政策。對於註冊於低稅負地區的公司型持股平臺，不僅可以實現資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負，也為合理限度內的避稅安排提供了廣闊空間。
充分結合未來投資退出、融資等方面的需要。
以公司、合夥企業持股，未來變現時，可以在公司、合夥企業層面上發生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因為在擬上市公司層面變更需要獲得多個審批部門（如涉及外資的需要省級以上商務部門、內資的需要省級以上工商部門）審批同意、修改公司章程等，程序非常複雜。而且，以公司、合夥企業持股，便於將持有的擬上市公司股份質押、信託、融資貸款，進行各項合理融資安排，也可以將中間控股公司註冊在金融政策較為寬鬆的地區，如深圳前海。
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